設立分公司與設立駐外辦事處的區別體現在以下三個方面：
壹、職能上不同。
辦事處只能做銷售協調，不能經營；分公司能與客戶簽合同，開發票，全面展開業務，這是兩種分支機構最重要的區別。
二、稅收待遇不同。分公司、辦事處稅收待遇不同，主要體現在企業所得稅和流轉稅上。
從企業所得稅看，辦事處由於不能從事經營活動，沒有業務收入，不存在利潤，也就沒有應納稅所得額，無需繳納企業所得稅；對於分公司而言，企業所得稅可以在分公司所在地稅務機關繳納，也可以匯總後由總公司集中繳納。
對於由總公司匯總繳納的，由總公司所在地國稅局開具企業所得稅已在總機構匯總繳納的證明，分公司憑此證明到所在地國稅局辦理相關手續。壹般來說，匯總納稅優於獨立納稅，因為總公司和分公司的盈、虧可以相互彌補。
從增值稅上看，辦事處由於不從事經營活動，所以在當地無需繳納增值稅；而分公司的經營活動必須在當地繳納增值稅。
三、主體地位上不同。辦事處是沒有公司性質的，所有的壹切都得從總公司走，包括開票、收款。因此，辦事處只是協調角色。分公司具有壹定經營能力，具有壹定的民事行為能力和權利能力。
百度百科-辦事處
百度百科-分公司