壹.法律地位
分公司作為總公司的分支機構，法律地位與總公司接近，不具有獨立的法人地位。分公司的經營活動視為總公司的經營活動，其法律責任由總公司承擔。子公司具有獨立的法人資格，擁有獨立的資產、負債和權益，以自己的名義獨立開展經營活動，獨立承擔法律責任。
第二，經營自主權
分公司的經營策略和管理模式通常被總公司嚴格控制，經營自主權相對較小。而子公司則擁有更大的經營自主權，可以根據市場環境和自身需求制定自己的經營戰略和管理模式。
第三，責任。
由於分公司沒有獨立法人資格，其債務和法律責任通常由總公司承擔。這意味著總公司需要對分公司的運營承擔無限責任。子公司作為獨立法人，其債務和法律責任由自己承擔，總公司通常只需要承擔股東責任，即其持有的子公司股份所對應的責任。
第四，稅收待遇
分公司的稅務處理通常與總公司合並，其盈虧直接影響總公司的稅負。子公司作為獨立法人，需要獨立申報納稅，其稅務處理與總公司分開計算。
總而言之:
設立分公司和子公司的區別主要體現在法律地位、經營自主權、責任和稅務處理上。分公司作為總公司的分支機構，其法律地位與總公司緊密相連，經營自主權相對較小。責任由總機構承擔，稅務處理與總機構合並。但子公司具有獨立的法人地位，有很大的經營自主權，獨立承擔法律責任，稅務處理與總公司分開計算。
法律依據:
中華人民共和國公司法
第14條規定:
公司可以設立分公司。設立分公司應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。