1有限責任公司最低註冊資本降低至3萬，可分期繳足。
現行公司法(以下簡稱公司法):有限責任公司註冊資本不得低於以下最低限額:生產經營。
以商品批發為主的公司50萬元，以商業零售為主的公司30萬元，技術開發、咨詢50萬元。
咨詢和服務公司65438+萬元。註冊資本應壹次繳足。
修訂草案(以下簡稱草案):對上述規定進行了三方面的修改:取消了按公司業務內容劃分的最低限額。
註冊資本的規定；允許公司按規定比例在2年內分期繳納出資，對投資性公司寬大可達5年。
全額支付；降低註冊資本最低限額至人民幣3萬元。
修改理由:現行法律規定的有限責任公司註冊資本最低限額過高，不利於民間資本進入市場。
在某種程度上，它束縛了經濟的發展。要求註冊資本壹次性繳足，也容易造成資金閑置。同時
從公司登記管理的現狀來看，根據公司的經營內容規定不同的最低註冊資本，實際意義不大。
股份有限公司註冊資本最低限額降為500萬元。
公司法:股份有限公司註冊資本最低限額為654.38+00萬元。
草案:將此限額降至500萬元。
修改理由:鼓勵投資創業，促進經濟發展，擴大就業。
3 .完善出資方式的規定
公司法:出資方式為現金、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。
草案:股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等出資。它們可以用貨幣來估價，並且可以
依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。
修改理由:根據我國的慣例和其他國家的規定，股東可以出資的財產應為公司的生產資本。
營地所需的財產，可以用貨幣評估和估價，可以獨立轉讓。同時，為了保證公司資本的確定性，防止
法律、行政法規可以根據實際情況，防範對公司出資的價值不確定的財產可能帶來的風險。
對資本的屬性作出規定。據此，應當采用列舉與概括相結合的方法來規定出資方式。
4 .提高無形資產在出資中的比重
公司法:以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%。
草案:全體股東的貨幣出資不得低於有限責任公司註冊資本的30%。這意味著無形資產可以入賬
註冊資本的70%。
修改理由:現行《公司法》規定的無形資產出資比例過低，但可能影響公司債權人和
其他利益相關者的利益。因此，無形資產在出資比例中的比重應適當提高。
5適當放寬公司對外投資的限制。
公司法:公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，被投資的公司以該投資額為限。
承擔責任。
除國務院規定的投資性公司和控股公司外，公司累計對外投資不得超過其凈資產的50%。
草案:公司可以向其他企業投資，但不得對被投資企業的債務承擔連帶責任投資人。
除公司章程另有規定外，壹個公司對其他企業的累計投資不得超過其凈資產的70%。
修改理由:在保護交易對方利益、維護交易安全的前提下，應當有利於公司的投融資活動。
適應放寬公司對外投資的限制。此外，除有限責任公司和股份有限公司外，應允許公司
他投資了非公司企業。
6 .規範公司的擔保行為
公司法:沒有這個規定。
草案:公司向他人提供擔保，依照公司章程由董事會或者股東大會決定；公司
章程對擔保總額和單項擔保額有限額的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
受股東或者實際控制人控制的股東不得參與前款規定事項的表決。投票是由出席會議的其他人主持的。
股東所持表決權的半數以上通過。
增加原因:公司為他人提供擔保可能給公司財產帶來較大風險，需謹慎。在現實生活中，這壹邊
問題很多，需要公司法來規範。
7高管違法給公司造成損害的，應當賠償。
公司法:沒有這個規定。
草案:董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程。
給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
增加原因:從公司運作實踐來看，部分公司的董事、監事、高級管理人員不履行職責甚至損害職責。
公司利益時有發生，問責機制要加強。
8.增加關於股東訴訟的規定。
公司法:沒有這個規定。
草案:董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規和本章程，給公司造成損害。
可以，股東可以請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟。主管給公司造成損害。
股東可以請求董事會(或執行董事)提起訴訟。
監事會、監事、董事會和執行董事拒絕提起訴訟，或情況緊急而未能立即提起訴訟將導致公司
在利益受到不可挽回的損害時，股東可以直接提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程，損害股東利益的，股東可以向公司提起訴訟。
人民法院提起訴訟。
增加理由:現行公司法沒有關於股東訴訟的規定，影響了實踐中股東權利的維護，有必要增加。
增加這方面的規定。
9 .股東可以參考董事會和監事會的決議。
公司法:股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告。
草案:股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄和董事會會議決議。
討論、監事會會議決議、財務會計報告。
股份有限公司應當將上述資料置備於公司，供股東查閱。
修改理由:股東了解公司相關事務的實際情況是保護其利益的基礎和前提。
10小股東在壹定條件下可以退出公司。
公司法:沒有這個規定。
草案:有限責任公司連續五年盈利，符合本法規定的分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，應當對股東進行處分。
投票反對該決議的股東可以要求公司以合理的價格購買他們的股份。股東與公司無法達成收購協議。
，股東可以向法院提起訴訟。
增加原因:部分有限責任公司大股東利用對公司的控制權，長期不向股東分配利潤和權益。
受傷害的小股東不能像股份有限公司股東那樣通過轉讓股份退出公司，導致小股東利益受損。
效益嚴重受損。因此，應增加少數股東在壹定條件下可以退出公司的規定。
11股份有限公司的股東有權提出提案。
公司法:沒有這個規定。
草案:單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案，以及
書面通知董事會；董事會應當在收到通知後兩天內通知其他股東，並將臨時提案提交股東大會審議。
討論壹下。
增加原因:現行法律對股東會的召集程序和議事規則不完善，對股東提案權沒有規定。
該決定給公司的實際運作造成了諸多困難和問題，也影響了股東權利的行使。
12公司股東濫用權利逃避債務的，承擔連帶責任。
公司法:沒有這個規定。
草案:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益。
，對公司的債務承擔連帶責任。
增加原因:現實生活中，部分股東濫用權利，轉移公司財產，將公司財產與自己的財產混為壹談。
同樣的手段，使公司可用於履行債務的財產大大減少，嚴重損害了公司債權人的利益。有這樣壹種情況
股東對公司的債務承擔連帶責任。為此，借鑒壹些市場經濟發達國家發生法律效力的判決。
例和法律規定，總結我國人民法院的審判實踐經驗，以維護企業債權人的利益和正常的經濟秩序。
，應增加公司股東濫用權利逃避債務承擔連帶責任。
13上市公司可以設立獨立董事。
公司法:沒有這個規定。
草案:上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院證券監督管理機構制定。
增加原因:獨立董事是指其在上市公司及其大股東中的缺席可能會妨礙其獨立委托人。
判斷所有關系的特定主管。上世紀六七十年代，以英美為代表的普通法系國家並沒有改變原有的法律。
在公司治理結構模式下，獨立董事制度的建立達到了改善公司治理、提高監督功能、降低代理成本的目的。
目的是公司價值和股東利益最大化。考慮到公司法修訂草案已規定所有股份有限公司均應設立
監事會的設立應該只是為獨立董事制度在上市公司的實施提供原則，為實踐中的進壹步探索留下空間。
介於。
14規範關聯交易
公司法:沒有這個規定。
草案:公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他人員不得利用其關系。
侵占公司利益。否則，公司遭受損害的，應當承擔賠償責任。
上市公司董事與董事會決議所涉及的企業有關聯關系的，不得對該決議行使表決權。
，不得代表其他董事行使表決權。董事會會議必須有半數以上無關聯關系的董事出席方可舉行。董事們
會議作出的決議必須經半數以上無關聯董事通過。出席董事會的無關聯董事少於3人的，應當
將該事項提交上市公司股東大會審議。
關聯關系是指公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直接或間接控制的關系。
企業之間的關系，以及其他可能導致公司利益轉移的關系。然而，國家控制的企業之間不僅因為
與國家控股和相關。
增加原因:目前部分上市公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員及其他實際控制公司。
有些人利用關聯交易“掏空”公司，把上市公司時不時變成大股東“提款機”，侵害了公司。
銀行等少數股東和債權人的利益也對國家的金融安全和社會穩定構成潛在風險。上市
公司不規範的關聯交易也可能打擊公眾投資者對資本市場的信心。長期來看，會對資本市場產生負面影響。
穩定健康發展產生了負面影響。因此，應當對關聯交易進行規範。
15擴大可發行公司債券的企業範圍。
公司法:股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上國有企業或者兩個以上其他國有投資者。
實體投資設立的有限責任公司為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。
草案:刪除上述限制性規定。
刪除理由:根據黨的十六屆三中全會決定和國務院《關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若幹意見》
《意見》精神應允許符合條件的公司平等利用債券市場融資。根據財政部的有關規定
規定企業不能再為職工住房集資，公益金也失去了原來的用途。實踐中出現了大量的公益金。
掛賬閑置無法使用的問題。
16刪除公司提取公益金的規定。
公司法:公司分配當年稅後利潤時，提取利潤的5%至65，438+00%，列入公司法定公益金。
草案:刪除上述規定。
刪除原因:公司公益金主要用於購建員工住房。住房分配制度改革後，
17從制度上保證了會計師事務所的獨立性。
公司法:沒有這個規定。
草案:公司聘任或者解聘會計師事務所必須由股東大會或者股東大會決定。
監事會監事、不設監事會的有限責任公司監事、股份有限公司監事發現公司經營異常的，可以進行。
調查，必要時聘請會計師事務所協助工作，費用由公司承擔。
公司應向其聘請的會計師事務所提供真實、完整的會議憑證、會計賬簿、財務會計報告等。
不得拒絕、隱瞞或者謊報會計信息。
增加原因:實務中公司董事會及高級管理人員操縱會計師事務所做假賬，影響外部情況。
該部審計結果的客觀性和公正性。為了保證會計師事務所的獨立性，充分發揮外部審計的監督作用，
有必要為此作出規定。
18簡化公司合並、分立的公告程序。
公司法:公司合並、分立或者減少註冊資本的，應當自作出決議之日起10日內通知債權人，並應當
三十日內在報紙上至少公告三次，未接到通知的債權人有權要求公司自第壹次公告之日起九十日內清償。
債務或提供相應的擔保。
草案:將公告由至少3次改為1次；公司合並和減少註冊資本時未接到通知的債權人，自第壹
第二次公告之日起90日內，要求公司清償債務或者提供相應擔保的權利變更為45日。
修改理由:現行《公司法》規定的公司合並、分立的程序過於復雜。為了促進資本的重組和流動，
在保證公司債權人知曉公司合並、分立、減資的前提下，公告程序應當適當簡化。
19特殊情況下，股東可以向法院申請解散公司。
公司法:沒有這個規定。
草案:公司經營發生嚴重困難，繼續存在將對股東利益造成重大損失，通過其他方式無法解決的。
可以，持有公司全體股東10%以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。
增加原因:目前部分公司經營困難嚴重，財務狀況惡化。雖然它們還沒有達到破產極限，但繼續維持它們將使
股東利益遭受更大損失；但由於股東之間存在嚴重分歧，股東會和董事會無法對公司解散和清算做出決議。
，處於死鎖狀態。針對這種情況，我們應當借鑒其他國家的立法例，規定公司解散應當在正常情況下進行
由公司決定；在特殊情況下，如果不能通過其他途徑解決，經股東申請，法院可以解散公司。
20 .強化公司清算責任
公司法:沒有這個規定。
草案:公司因營業執照被吊銷、責令關閉或者被依法撤銷而解散的，應當依法成立清算組。
清算。
增加原因:強化公司清算責任，解決不清算而解散和逃廢債務問題。
21強調企業社會責任。
公司法:沒有這個規定。
草案:總則中要求公司誠實守信，遵守社會公德，履行社會責任。
增加原因:公司的經營行為不僅關系到股東、員工等內部利益相關者的利益，也關系到市場經濟秩序。
和社會利益。在公司及其股東、董事、監事追求公司經濟利益最大化的同時，
，也要承擔壹定的社會責任。
22 .明確職工代表在監事會中的比例
公司法:監事會由適當比例的股東代表和職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監督者
會議的職工代表由公司職工民主選舉產生。
草案:監事會應當包括適當比例的股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低於。
1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表應當由公司職工通過職工代表大會、職工代表大會或者
其他形式的民主選舉。
國有獨資公司董事會、監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
修改理由:公司法修改應加強對員工權益的保護。
可以設立壹人有限責任公司。
公司法:沒有這個規定。
草案:壹人有限責任公司是指只有1個自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。
壹人有限責任公司註冊資本最低限額為人民幣65438+萬元。股東應當壹次性足額繳納本章程規定的出資額。
出資額。
1自然人只能投資設立1壹人有限責任公司。壹人有限責任公司不能投資設立新的壹人公司。
有限責任公司。
壹人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在營業執照中註明。
壹人有限責任公司應當在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，並經會計師事務所審計。
壹人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立於自己財產的，對公司債務承擔連帶責任。
帶著責任。
增加原因:壹人公司設立相對方便，管理成本相對較低。允許成立壹人有限責任公司對社會有益。
資金投向經濟領域，同時為了更好地保護交易對方的利益，降低交易風險，應當壹人承擔有限責任。
讓公司做特殊限制，特別是要嚴格區分公司財產和我個人財產。同時，考慮到股份有限公司
它涉及更多的公共利益。目前各方面的認識並不壹致，各國的做法也不統壹。我們不應該放棄壹人股的所有權
受公司限制。
24.明確中介機構的賠償責任
公司法:沒有這個規定。
草案:承擔資產評估、驗資或驗證的機構，因其出具的評估結果、驗資或驗證證明不真實，應向公司提供以下信息。
債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的以外，應當在評估或者證明不真實的數額內承擔賠償責任。
責任。
增加原因:中介機構出具虛假驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本真實。
因誤解該情況給債權人造成損失的，中介機構應當承擔相應的賠償責任。
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