2、企業轉讓是股權的轉讓，新股東需要承擔原企業的債權債務；
3、法律規定企業轉讓與債權沒有直接關系；
4.股權轉讓壹般以評估凈價，即每股凈資產額為基礎；
5.最好咨詢專業律師，由他協助；
以下為某律師事務所出具的股權轉讓法律意見書。
股權轉讓法律意見書範本
致:a有限公司
(簡介)
Xx律師事務所(以下簡稱本所)接受A公司的委托， 有限公司(以下簡稱“A公司”) 並依據《中華人民共和國證券法》任命_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _人， 《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)及其他有關法律法規的規定，甲公司將其持有的C有限責任公司(以下簡稱C公司)轉讓給乙公司。
根據本法律意見書出具之日前已經發生或存在的事實，並根據中國現行法律、法規和規範性文件的要求，本所律師對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題出具了法律意見書。法律意見書不存在虛假、嚴重誤導性陳述和重大遺漏，否則願意承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅對本次股權轉讓相關法律問題發表意見，不對會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。
本所律師對A公司本次股權轉讓所涉及的相關事項進行了必要、審慎的調查，審閱了與出具法律意見書相關的事項和文件。
本所律師在出具本法律意見書前，已獲得A公司的承諾和保證，即A公司已向本所律師提供了真實、完整、有效的原始書面材料、復制材料或口頭證言，不存在任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導。上述材料為復印件或影印件的，保證與原件或原件壹致。
本法律意見書僅供A公司用於本次股權轉讓目的，未經交易所同意，不得用於其他任何目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德和勤勉，對A公司提供的相關文件和事實進行了核查和驗證，現發表如下法律意見:
(正文)
壹、本次股權轉讓雙方的主體資格。
1.轉讓方主體資格
本次股權轉讓的轉讓方A公司現持有北京市工商行政管理局核發的註冊號為_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的《企業法人營業執照》
2.受讓方的主體資格
本次股權轉讓的受讓方B公司現持有國家工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。 註冊號為_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的
根據B公司提供的資產負債表(合並的，未經審計的)，截至_ _ _ _ _ _ _ _ _ _年_ _月_ _日
本所律師認為，本次股權轉讓雙方均為依法設立並有效存續的企業法人，具備本次股權轉讓的主體資格。
二。本次股權轉讓的內容
1.本次股權轉讓的標的
根據甲公司與乙公司於年月日簽訂的《丙公司股份轉讓合同》(以下簡稱《股份轉讓合同》)
根據丙公司出具的證明材料並經本所律師適當核實，甲公司合法持有丙公司_ _ _ _%的股權，不存在糾紛、質押或其他股權限制。
2.這次股權轉讓的價格
根據股份轉讓合同，以_ _ _ _ _ _ _ _ _ _資產評估有限公司的評估值為基礎(評估值為_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _)
3.支付方式和期限
根據股份轉讓合同，B公司應在合同開始履行之日起_ _ _個工作日內向A公司支付全部股份轉讓價款。
4.合同的生效
根據股份轉讓合同，合同生效日為甲公司和乙公司各自股東會決議通過之日。如果雙方召開股東會的時間不同，以本合同生效後召開的股東會的決議時間為準。
5.合同的履行
根據股份轉讓合同的約定， 本合同應於_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年月日履行 _ _ _ _ _在C公司股權正式登記過戶到B公司名下之前，A公司仍將行使股權，享有股份收益。 股份收益的計算標準為:以丙公司經審計的年度合並財務報表反映的凈利潤或相關期間股權轉讓價款的銀行貸款利息較高者為原則，由乙公司在年度財務審計報告出具之日起_ _ _日內以現金形式支付給甲公司。
6.合同的終止
根據《股份轉讓合同》的規定，合同履行前，C公司歇業、歇業、破產或解散的，合同自動終止，雙方不承擔違約責任。
本所律師認為，股份轉讓合同的內容符合我國現行有關法律法規的規定，股份轉讓合同自其約定的生效條件成就時生效，並可按其約定的履行時間依法履行。甲公司在合同完成前行使股權並享有股權收益是符合法律規定的。如果C公司在合同開始履行前停業、歇業、破產或被解散，可以依據合同解除合同。
三。本次股權轉讓的授權和批準及相關法律程序
經審查，本次股權轉讓已完成以下審批和法律程序:
1.根據B公司董事會第_ _ _ _ _ _ _號決議，本次股權轉讓已經B公司董事會批準；
2.根據甲公司董事會年月日第號決議，本次股權轉讓已經甲公司董事會批準；
3.關於本次股權轉讓，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _資產評估有限公司已出具了_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _資產評估報告；
4.本次股權轉讓，甲公司聘請了_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司
本所律師認為，本次股權轉讓已獲得部分批準和授權，需要完成以下批準和法律程序:
1的股東大會。a公司批準了股權轉讓；
2.乙公司股東會決定同意股權轉讓；
3._ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _證券有限責任公司就本次股權轉讓出具了獨立財務顧問報告；
4.A公司依法公告、報告；
5.就本次股權轉讓向丙公司工商登記機關辦理股東變更登記手續。
四。本次股權轉讓的關聯交易和同業競爭。
1.關聯方交易
A公司和B公司的控股股東均為D公司，本次股權轉讓構成關聯交易。
本所律師認為，甲公司、乙公司各自的股東大會審議本次股權轉讓時，應在關聯股東回避時按照公平交易的原則作出決議，由甲公司按照關聯交易的法定程序進行公告、報告和備案。
2.同業競爭
根據A公司出具的關於與B公司同業競爭的聲明，經本所律師核實，本所律師認為，雖然C公司與B公司的業務相似，但由於A公司不是C公司的控股股東，因此A公司與B公司之間不存在同業競爭..本次股權轉讓完成後，A公司和B公司將從根本上解決可能存在的同業競爭問題。
動詞 （verb的縮寫）本次股權轉讓後A公司的上市資格。
本所律師對本次股權轉讓後A公司的上市資格進行了審查:
1.未發現A公司未按規定披露財務狀況，或在財務會計報告中作虛假記載；
2.未發現A公司在本次股權轉讓中存在重大違法行為。
根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規，本所律師認為，本次股權轉讓後，A公司仍符合上市要求。
不及物動詞信息披露
經本所律師審查，我們未發現A公司本次股權轉讓中存在應披露而未披露的合同、協議或安排..
七。結束語
綜上所述，本所律師認為，本次股權轉讓在完成本法律意見書所述的待批審批和法律程序後，符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、法規和規範性文件的要求。
本法律意見書正本壹式五份，無副本。
本法律意見書須經經辦律師簽字並加蓋事務所公章後生效。
(以下無正文)
××律師事務所(公章)
負責律師:(簽名)_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
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