它起源於公司人格的異化和股東有限責任的濫用。它最早出現在英美法系國家的判例中，後被壹些大陸法系國家借鑒和采納。在德國被稱為“直接責任”，在日本被稱為“視角理論”。就公司人格否認的概念而言，沒有統壹的認識。但是我們可以從它的背景和壹些經典的論述來討論它的意義。公司人格否認是與公司人格獨立相對應的法律制度。傳統公司法賦予公司獨立人格，公司應當有自己的獨立意誌，以其財產獨立承擔責任，而股東以其所投入的資本為限承擔責任，即有限責任。
二、公司人格否認的法律特征
1，在承認公司為獨立法人的前提下。公司法人人格否認雖然具有否認公司獨立人格的功能，但其針對的是具有公司法人人格和人格濫用的公司。因嚴重違法情形導致公司無法設立或設立無效的(如因嚴重違反法定設立程序或條件被有關主管機關或法院依法撤銷或解散等)。)，不屬於公司法人人格否認理論或制度的範疇。
2、公司股東濫用公司人格，損害債權人利益和社會公共利益。當股東濫用公司獨立人格和股東有限責任時，法律在承認公司獨立人格和股東有限責任的同時，降低了股東的投資風險。同時，它也通過壹些制度設計來約束公司與股東之間的關系，以維護交易安全、債權人利益和社會公眾利益。
3.僅以具體案件中的具體法律關系為由否定公司的獨立法人資格，並不具有普遍性。“公司法人人格否認”是對公司在特定情境下喪失獨立人格的壹種確認和揭示，是壹種典型的個案否認，是基於追求法律關系的具體適當性和實質正義的壹種反思性平衡。”它只是壹個特定的案例，公司的獨立人格被否定。
第三，公司法人人格否認制度的本質特征
公司法人人格否認理論是指，相對於公司制度的目的，對於公司而言，“其形式獨立的實施被認定違背了正義和公平的理念，並沒有完全否認公司的存在，而只是在承認其存在的同時，否認其公司法人人格在特定案件中的功能，在法律上將公司和股東視為壹體。”因此，公司法人人格否認制度的本質特征表現在以下幾個方面:
1.否認公司法人人格的前提是公司具有獨立的法人人格。
公司法人人格否認具有在個別案件中否認公司法人人格的功能，但其針對的是公司法人人格被濫用的公司，也就是說公司法人人格否認必須建立在公司有效成立的基礎上。如果公司根本不成立或者成立無效，那麽公司根本不可能有人格，更談不上公司人格的否認。雖然設立公司需要具備法定條件，但在實踐中，不具備法定條件的組織可能會因為各種原因而註冊成立。
2.公司法人人格否認制度是在個別情況下否認公司獨立人格。
公司人格否認不是完全的、永久的公司人格否認，而只是特定法律關系中的公司人格否認。公司法人人格否認絕不是法人組織的撤銷(關閉)，對世界沒有絕對的影響。只是“基於法人制度的目的，在某些要素存在的情況下，只有成為問題的特定法律關系，只有特定當事人之間的法律關系，其法人資格的效力才被視為不存在”。
3.公司法人人格否認制度是為事後失衡的公司利益提供救濟的法律制度。
從根本上說，任何法律規則的制定和適用都是利益的調整，公司人格否認也不例外。其根本功能是通過追究公司人格濫用者的連帶責任，對因公司人格濫用而無法在傳統公司制度框架內獲得權益救濟的當事人給予法律救濟，是對失衡的利益關系進行重新調整和救濟，以體現公司法所要求的當事人之間公平合理分配利益和負擔的法律規範。
四、建立我國公司人格否認制度應註意的幾個問題。
1，最高人民法院及時作出司法解釋。
從目前的理論基礎和立法技術來看，公司法人人格否認理論的規定宜粗不宜細。對於法律條文本身不能容納的內容，今後可以通過司法解釋進行規範，待各方面的經驗和技術成熟後，再在立法中作出相對詳細具體的規定。
2.註重判例在實踐中的作用。
在重視成文法的同時，雖然判例在我國沒有法律淵源的意義，但在立法沒有明文規定的情況下，可以考慮在司法實踐中，法官應當以誠實信用、禁止權利濫用等民商法基本原則為準繩。作為法律依據，發揮法官在壹定條件下解釋法律、補充法律漏洞的作用，通過法官的自由裁量權突破現有法律的具體規定，實現雙方利益與社會利益的平衡，通過判例解決公司法人人格否認理論的適用問題。
3.公司人格否認禁止濫用。
“所有擁有權利的人都容易濫用自己的權利，這是壹個千百年來都不容易的經歷。有權用權的人，從來都是在有界限的地方停下來的。”公司法人人格否認制度是對傳統公司制度的補充和完善。如果被濫用，不僅會沖擊公司制度，否定其自身的存在價值，還可能導致新的不公平、不公正。
動詞 （verb的縮寫）結論
近年來，我國許多學者對公司法人人格否認理論投入了極大的興趣，甚至出現了激烈的學術爭論。大多著眼於公司法人人格否認的理論鋪墊和立法構想，而對司法實踐中如何適用這壹制度的探討卻很少。筆者認為否認公司人格的情形屬於侵權行為，壹般侵權行為構成要件的分析方法也適用於判斷股東是否濫用公司獨立人格和股東有限責任。此外，作為壹個訴訟案件，公司人格否認案件也有其特殊性，管轄法院、當事人的確定、舉證責任的分配、判決的適用效力等壹系列程序問題都不同於壹般的侵權案件。當然，要想讓紙面上的法律成為現實的法律，法律體系的運行狀態非常重要，這就需要司法機關加強自身的相關制度建設，從而真正彰顯各級法院的威信和效力。