風險1:跨境關聯交易的涉稅風險仍是國際稅務風險管理的重點。
6號公告已經明確，特別納稅調查調整管理辦法適用於境內外關聯交易管理、受控外國企業管理、資本弱化管理、成本分攤協議管理、壹般反避稅管理等特別納稅調整事項，但跨境關聯交易仍是特別納稅調查調整的最主要方面。
1.各類關聯交易價格的確定是否遵循獨立交易定價原則，或者與該原則不壹致甚至相違背；
2.集團內關聯方的特許權使用費和勞務費的收取和支付不符合盈利能力的要求，或者與接受方經濟利益的提高不相匹配；
3.各關聯方利潤水平與其職能和風險不匹配，不註重對集團價值鏈的合理分析；
4.跨境業務重組、離岸結構設計等重大事項的交易結構形式安排與跨境關聯交易實際執行情況不壹致；
5.相關申報的主要文件、地方性文件和特殊事件文件以及同期資料中披露的信息與集團整體轉讓定價政策不壹致。
風險二:跨境關聯交易合規要求提高，產生新的風險。
6號公告對特別納稅調整的相關概念和原則進行了新的完善，將對以下問題產生直接的合規性影響。
1.充分考慮中國“區域特殊因素”對利潤貢獻的影響。近年來，我國稅務機關壹直強調在跨境關聯交易中要考慮“地域特殊性因素”對交易利潤的影響，並在同期的地方文件中明確將“地域特殊性因素”作為重要內容加以分析。特別是對於壹些特殊行業，如汽車、奢侈品行業，缺乏對“地域特殊性因素”對交易價格或交易利潤影響的必要解釋或定量分析，會引起稅務機關的懷疑。
2.根據集團內各方的職能、風險和使用的資產，各方的價值貢獻和利潤不合理匹配，特別是集團的利潤被集團內的關聯方人為分配，導致集團內各成員實體的資金投入、人員投入、資產使用和營業收入嚴重不匹配。
3.國內關聯方高度參與無形資產的研發，並為後續的價值提升做出了貢獻，為本地化維護、推廣和提升付出了大量成本，但無法參與無形資產價值創造的收益分享。
4.向境外關聯方支付大額特許權使用費和勞務費，不應與給接受方帶來的經濟利益和效益相匹配。
風險三:納稅人在專項稅務調查中不註意調整未清項目的風險。
1.納稅人利潤水平明顯偏低，與其在行業和集團中的地位明顯不匹配；
2.集團在國內外的社會形象、價值創造、國內稅收貢獻不匹配；
3.中國R&D本地團隊接受境外母公司或其他關聯方的委托進行無形資產的研發，只收取成本加費用。國內企業無權控制、支配、使用和受益研發成果；
4.在沒有相應業務實質的情況下，長期向境外關聯方分配管理費和特許權使用費；
5.境內企業僅為集團內單壹制造加工企業，或者集團內全部制造加工業務在中國，境內企業在全球利潤中所占份額與加工企業所用資產、加工設備水平、人員技術水平和加工工藝難度不匹配；
6.中國國內企業圍繞國外企業國內業務發展提供後續價值創造，如無形資產使用中的技術升級、國外品牌在中國的推廣、無形資產的維護、使用和推廣等。，但國內企業做出貢獻卻不參與價值創造的利益分享；
7.因與無經濟實質的低稅收國家或地區建立的關聯方進行大量業務往來而發生的各種款項和大額費用的稅前扣除；
8.業務重組以交易合同形式進行，實質業務未發生變化；
9.投入產出偏離正常企業的指標，業務規模穩定甚至擴大，但長期處於微利甚至虧損狀態。
風險四:專項稅務調查調整帶來的其他風險。
1.納稅人缺乏應對專項稅收調查和調整的能力。由於缺乏對特別納稅調整潛在風險的防範，大多數納稅人無法或不準備冷靜處理稅務機關對以前年度特別納稅調整項目的追溯調整，導致納稅人潛在的重大風險。
2.納稅人不善於與稅務機關溝通協調。當稅務機關啟動稅收專項調查並對納稅人立案時，由於缺乏提前應訴調查的機制安排，納稅人往往需要花費巨大成本聘請專業中介機構幫助其調整稅收專項調查。
3.納稅人不善於運用特別納稅調整的法律救濟機制。對於稅務機關實施特別納稅調整的企業，納稅人將不使用特別納稅調查調整的法律救濟機制，包括向稅務機關提出雙邊稅務磋商，解決跨境轉讓定價調整的相應調整問題，以解決轉讓定價調整中的重復征稅問題。
特別納稅調整的風險應對
應對1:關註跨境關聯交易涉稅風險
首先，在跨境關聯交易中，面對6號公告背景下的涉稅風險，納稅人需要從宏觀層面綜合考察以下問題:考察跨國企業集團是否將集團利潤合理分配到產生利潤的經濟活動中，以此來考察在華實體能否獲得與經濟活動相匹配的利潤？檢查集團內各成員單位履行的職能、承擔的風險和使用的資產，履行的職能和承擔風險的能力是否符合實際情況？通過國別報告的信息披露，各成員實體的利潤分配是否符合集團的轉讓定價政策？各方獲得的利潤是否與其經濟活動所承擔的功能和風險相匹配？按照高風險應該獲得高收益，低風險應該獲得低收益，不承擔風險只能獲得正常的資金回報的邏輯，我們考察各方收益和風險是否匹配？
其次，根據《BEPS行動計劃》對價值創造和收益分配的明確觀點，對集團內高價值無形資產的價值創造和收益分配進行確認和量化。近年來，價值創造與收入分配之間是否存在嚴重的不匹配成為中國稅務部門關註的焦點。主要涉及兩個方面:壹是誰在集團無形資產的價值創造中發揮了作用，應該分享無形資產收益的成果；第二，集團成員使用無形資產費用的收付原則是什麽？手續費收付標準是否符合自主交易定價原則？
應對二:加強各項具體業務的風險控制。
納稅人需要結合專項納稅6號公告對各項具體業務進行調整，建立全面的企業稅務風險管理機制，從整個交易環境和流程上積極進行宏觀審視和定位；對於具體交易，應從交易結構設計、各方功能風險定位、交易規劃、利益分配原則政策、價格確定方式、交易合同起草、合同實際執行、信息披露要求、稅務機關後續管理要求等方面進行全方位的合理規劃和有效銜接。
鑒於企業的關聯交易最終將通過關聯方申報和提供同期資料(滿足稅務機關對同期資料編制的要求)進行披露，對於已對上述問題進行籌劃和有效銜接的企業，可有效降低關聯方申報和同期信息披露中的特別納稅調查和調整風險，企業應及時評估業務安排中是否存在特別納稅調整風險，並逐壹梳理存在的風險點。
應對3:建立最佳轉讓定價方法體系
隨著各級稅務機關以風險為導向的國際稅收管理體系建設、跨境稅源監測和企業利潤水平監測，特別是國別報告的提交、交換或提供所披露的跨境涉稅信息，地方基層稅務機關獨立專項稅收調查和調整的規模和程度將逐步擴大。
因此，納稅人應根據具體業務、交易方式和功能風險，對稅務機關在專項稅收調查和調整中可能選擇的轉讓定價方法進行預估，建立適合自身實際情況的最佳轉讓定價方法體系，篩選出最優、次優和支持性轉讓定價方法，提前進行有效規劃，並應用於具體業務操作。
同時，良好的轉讓定價方法體系是保證跨境關聯企業降低稅務風險、確保集團戰略目標實現的重要工具。如果跨國企業集團需要在非稅收目的的業務交易定價中大量使用非常規轉讓定價方法，可在必要時向稅務機關申請預約定價安排，以獲得稅務機關的理解和支持，從而降低未來業務交易中的稅收不確定性。
應對4:做好合規基礎建設。
納稅人應在合理規劃的前提下，準確確定關聯關系，合理界定關聯交易類型，正確填報22份關聯申報表(含國別報告)，有效準備同期關聯交易數據的主要文件、地方性文件和專項文件，認真準備關聯業務證明材料，保持關聯申報、同期關聯數據和相關證明材料之間的有效銜接。平時要做好合規基礎建設，保證數據提供的效益性、完整性和壹致性。
應對5:聘請有豐富實踐經驗的專業服務機構。
特殊稅務事項過於專業和技術性。面對稅務機關的專項稅務調查和調整，企業壹般會聘請專業的服務機構來處理。
由於大多數企業對關聯交易稅收政策的限制和缺乏了解，建議關聯交易金額和比例較大的企業可以聘請具有豐富實踐經驗的專業服務機構，提前對關聯交易的稅務問題進行壹次普遍體檢，構建關聯交易利潤水平監控管理的指標模型，評估當前風險和風險水平， 並制定相應的調整措施，幫助企業建立跨境關聯交易風險管理機制，有效降低關聯交易的稅務風險，而不是在稅務機關已經開始對企業實施專項稅務調查和調整時“臨陣退縮”。
應對6:學會使用法律救濟工具。
納稅人要學會運用法律救濟工具，對專項稅務調查調整有異議的，可以在專業服務機構的協助下，依法申請行政復議或訴訟；同時，根據我國簽署的稅收協定的有關規定，可以申請啟動特別納稅調整相互磋商程序。
最後需要指出的是，跨國企業集團的中國成員單位應就近年來中國特別納稅調查和調整的相關新政策，與集團總部及有決策權和定價權的相關關聯方進行充分溝通，提醒其在中國特別納稅調查和調整可能存在的各種風險。