好消息，換股吸收合並方案的主要內容： 1、吸並方上海醫藥（600849.SH）。 2、被吸並方上實醫藥（600607.SH）、中西藥業（600842.SH）。 3、吸收合並方式上海醫藥向上實醫藥和中西藥業於換股日登記在冊股東增發A股新股；在換股日持有上實醫藥和中西藥業股份的股東，均有權且應當於換股日，將其所持有的被吸並方股份（包括現金選擇權提供方因向被吸並方股東提供現金選擇權而獲得的被吸並方的股份）全部轉換成上海醫藥的股份。本次吸收合並完成後，存續方將承繼及承接上實醫藥和中西藥業的所有資產、負債、權利、義務、業務、人員，上實醫藥和中西藥業不經過清算程序辦理註銷手續。本次吸收合並完成後，存續方上海醫藥的法定名稱不因此發生變更，主營業務變更為醫藥投資、醫藥工業、醫藥商業，具體經營範圍以存續方股東大會審議通過並經工商行政管理部門核準為準。 4、股份性質人民幣普通股（A 股），每股面值1.00元。 5、換股對象本次換股吸收合並的換股對象為於換股日登記在冊的上實醫藥及中西藥業的全體股東。6 6、換股價格及換股比例 上海醫藥的換股價格為上海醫藥審議本次換股吸收合並事項的董事會決議 公告日前20個交易日的A股股票交易均價，即11.83元/股；上實醫藥的換股價格 為上實醫藥審議本次換股吸收合並事項的董事會決議公告日前20個交易日的A 股股票交易均價，即19.07元/股；中西藥業的換股價格為中西藥業審議本次換股 吸收合並事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，即11.36 元/股。 根據上述換股價格，上實醫藥與上海醫藥的換股比例確定為1:1.61，即每股上實醫藥股份可轉換為1.61股上海醫藥的股份；中西藥業與上海醫藥的換股比例確定為1:0.96，即每股中西藥業股份可轉換為0.96股上海醫藥的股份。 除任何壹方在換股日之前發生除權、除息事項，以及發生按照相關法律、法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，上述換股比例在任何其它情形下均不作調整。上海醫藥、上實醫藥及中西藥業並均分別承諾，自換股吸收合並協議簽訂之日至換股日，不進行任何可能導致其股票進行除權、除息的事項。 換股後，上實醫藥、中西藥業股東取得的上海醫藥股份應為整數，如被吸並方股東根據換股比例計算出所能換取的上海醫藥股份數不為整數時，則對於不足壹股的余股按照上海證券交易所關於余股處理的相關規定計算處理。 7、吸並方異議股東的保護機制為保護上海醫藥對本次換股吸收合並持有異議的股東的利益，上海醫藥及其股東壹致同意賦予上海醫藥異議股東以異議股東收購請求權，行使異議股東收購請求權的上海醫藥異議股東，可就其有效申報的每壹股上海醫藥股份，在上海醫藥異議股東收購請求權實施日，獲得由異議股東收購請求權提供方支付的按照定價基準日前20個交易日股票交易均價確定並公告的現金對價，即每股11.83元。 若上海醫藥股票在本次換股吸收合並定價基準日至上海醫藥異議股東收購請求權實施日期間發生除權、除息的事項，則上海醫藥異議股東收購請求權的價格將做相應調整。上海醫藥、上實醫藥及中西藥業均分別承諾，自換股吸收合並協議簽訂之日至換股日，不進行任何可能導致其股票進行除權、除息的事項。 換股吸收合並協議各方將協商壹致安排合適第三方作為異議股東收購請求7權提供方，收購上海醫藥異議股東要求售出的上海醫藥的股份，在此情況下，該等上海醫藥異議股東不得再向上海醫藥或任何同意本次吸收合並的上海醫藥的股東，主張上述異議股東收購請求權。 上海醫藥異議股東收購請求權的詳細安排（包括但不限於收購請求權實施日，收購請求權的申報、結算和交割等）由換股吸收合並協議各方與異議股東收購請求權提供方協商壹致後確定，並依據法律、法規以及上海證券交易所的規定及時進行信息披露。 如本次重組未能取得相關方的批準或核準，導致本次換股吸收合並最終不能實施，則上海醫藥異議股東不得行使該等異議股東收購請求權。 8、被吸並方股東的保護機制為充分保護被吸並方上實醫藥及中西藥業全體股東的利益，各方壹致同意賦予上實醫藥及中西藥業的全體股東現金選擇權。具有現金選擇權的股東可以全部或部分行使現金選擇權，行使選擇權的股份將按照上實醫藥及中西藥業的現金選擇權價格，分別為每股19.07元及11.36元換取現金，同時將相對應的股份過戶給現金選擇權提供方，若上實醫藥或中西藥業股票在本次換股吸收合並定價基準日至現金選擇權實施日期間發生除權、除息的事項，則上實醫藥或中西藥業現金選擇權的行權價格將做相應調整。上實醫藥及中西藥業分別承諾，自換股吸收合並協議簽訂之日至換股日，不進行任何可能導致其股票進行除權、除息的事項。 關於被吸並方股東現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施日，現金選擇權的申報、結算和交割等）由換股吸收合並協議各方與現金選擇權提供方協商壹致後確定，並依據法律、法規以及上海證券交易所的規定及時進行信息披露。 如本次重組未能取得相關方的批準或核準，導致本次換股吸收合並最終不能實施，則上實醫藥及中西藥業的全體股東無法行使現金選擇權。 9、滾存利潤安排上海醫藥、上實醫藥及中西藥業本次換股吸收合並完成前的滾存未分配利潤均由本次重大資產重組實施完畢後存續公司的新老股東按照其持有的股份比例***享。重組協議簽訂前各方已經宣派的股息、紅利等仍由各方原相關股東享有。 10、員工安置8本次換股吸收合並完成後，上實醫藥及中西藥業在交割日的全體在冊員工均將由上海醫藥全部接受。上實醫藥及中西藥業與其全部員工之前的所有權利和義務，均將自交割日起由上海醫藥享有和承擔。上實醫藥、中西藥業均同意，在審議本次換股吸收合並相關股東大會召開前，上實醫藥、中西藥業將分別召開職工代表大會，審議本次換股吸收合並涉及的職工安置方案。 11、資產交割及股份發行在交割日，上實醫藥及中西藥業應將其全部資產、負債、權益、業務、人員直接交付給上海醫藥或其指定的接受方，並分別與上海醫藥簽署資產轉讓交割單。自協議生效之日起12個月內，被吸並方負責辦理完成相關資產、負債、權益、業務、人員過戶至上海醫藥的手續，包括但不限於移交、過戶、登記、備案，應被吸並方要求，吸並方有義務協助被吸並方辦理移交手續。自交割日起，被吸並方的全部資產、負債、權益、業務、人員將由上海醫藥享有和承擔。並且無論上述轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完成或債務的轉移是否取得債權人的同意，於轉讓資產之上已現實存在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由上海醫藥享有及承擔，有關或有債務及訴訟事項由上海醫藥承擔。 在換股日，上海醫藥根據換股吸收合並協議的約定向被吸並方於換股日登記在冊的股東發行A股新股。上海醫藥負責辦理向被吸並方參與換股的股東發行股份相關事宜，被吸並方有義務對此事項予以協助。 12、債權人利益保護上海醫藥、上實醫藥及中西藥業自各自股東大會審議通過本協議之日起十日內通知各自債權人，並於三十日內在報紙上公告。如上海醫藥、上實醫藥及中西藥業的債權人在法律規定期限內要求作為債務人的相應壹方或各方清償債務或提供相應擔保，則相應壹方或各方應分別負責清償或提供相應擔保。 13、擬上市的證券交易所本次吸收合並完成後，上海醫藥以換股方式吸收合並上實醫藥及中西藥業發行的A股將在上海證券交易所上市。 14、換股吸收合並協議的生效條件換股吸收合並協議以及本次吸收合並，應在以下條件均獲得滿足之日生效：9 （1）上海醫藥、上實醫藥及中西藥業股東大會分別批準換股吸收合並協議及該協議所述事項； （2）上實控股在其召開的股東大會上獲得獨立股東批準本協議及其所述之交易，且獲得適格股東批準其通過全資附屬公司Shanghai Industrial YKB Ltd.按照上實醫藥股東大會審議通過的換股吸收合並方案全額行使現金選擇權； （3）《關於上海市醫藥股份有限公司發行股份購買資產之協議》已經生效； （4）《關於上海市醫藥股份有限公司向特定對象發行股份暨購買資產之協議》已經生效； （5）本次重大資產重組已經獲得國有資產監督管理部門的批準； （6）本次重大資產重組已經取得中國證券監督管理委員會的核準； （7）本次重大資產重組已經獲得中國證券監督管理委員會關於同意豁免上藥集團及其關聯方要約收購義務的批復；以及 （8）本次重大資產重組有關交易安排已經獲得商務部及其他相關政府部門和監管部門的批準。 詳細內容請見《上海市醫藥股份有限公司換股吸收合並、發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》。
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