甲方:
乙方:
丙方:
方鼎:
擔保人:
戊方:
鑒於:嘉房地產開發有限公司(以下簡稱目標公司)是壹家成立於2006年6月8日的有限責任公司，具有企業法人資格。公司現註冊資本為xx萬元，其中甲方持有嘉房地產公司90%的股權；乙方持有公司10%的股權。
甲、乙、丙、丁四方經充分友好協商，就甲、乙分別向丙方、丁方轉讓其持有的嘉置業有限公司股權達成如下協議，以資共同遵守。
第壹章:股權轉讓
1.1.在對目標公司進行梳理後，甲方依法將嘉房地產公司90%的股權轉讓給丙方，丙方同意受讓該股權。
乙方在對目標公司進行梳理後，將其持有的嘉房地產公司10%股權依法轉讓給丁方，丁方同意受讓該股權。
1.2，四方* * *確認股權轉讓總價為人民幣10，000元。其中，丙方應向甲方支付股權轉讓款人民幣；丁方應向乙方支付股權轉讓款人民幣元。
1.3，“轉讓價格”是指被轉讓股份的購買價格，包括被轉讓股份所包含的各類股東權益。這些股東權益是指附在被轉讓股份上的所有現在的和潛在的權益，包括目標公司擁有的所有動產、不動產和其他資產的持股比例所代表的利益。轉讓價格不包括以下金額:(1)未列入目標公司總債務清單的目標公司的任何債務及其他應付款項(以下簡稱“未披露債務”)；(2)轉讓方出具的財務報表中未列明的有形和無形資產。
1.4股權轉讓後，轉讓方在本協議中對被轉讓公司的股東權利和義務由受讓方承擔。
第二章轉讓程序
2.1.自本協議簽訂之日起，丙方應在3日內向甲方支付股權轉讓總價款的10%作為股權轉讓履約保證金；丁方應在3日內向乙方支付股權轉讓總價款的10%作為股權轉讓履約保證金。如丙方、丁方違反本協議關於股權轉讓的相關規定，甲乙雙方有權從履約保證金中扣除相應金額的違約金。
2.2甲乙雙方應向丙方、丁方提供目標公司完整、全面的財務報表(包括資產、負債、投資、擔保、抵押等。)，由四方確定安排方案。布置方案確定後，3天內由四方簽字認可。
2.3整理方案經四方認可後，丙方向甲方支付人民幣(占股權轉讓款的40%)；丁方應向乙方支付人民幣(占股權轉讓金額的40%)。逾期超過5天，甲乙雙方有權終止本協議，並有權向丙方、丁方追償50000元違約金。
2.4丙方、丁方完成第2.3條規定的義務後，轉讓方將向嘉房地產公司增加註冊資本1萬元。轉讓方還承諾辦理驗資和工商變更登記手續，所需費用由轉讓方承擔。
2.5轉讓方有義務對嘉房地產公司的資產、債權、債務進行清理，並承諾在公司清理完畢後日內提供完整、真實的財務資料，主要包括資產負債表、利潤表等。(本財務報表截止日期為年月日)。
2.6轉讓方和受讓方* * *委托會計師事務所對嘉房地產公司的財務資料進行審計，並由會計師事務所出具審計報告。所需的審計費用應由轉讓方和受讓方平均承擔。
在審計報告能滿足四方匯總的情況下，各方都應予以確認。但股權受讓方在7日內有證據證明甲乙雙方存在未公開債務的除外。
2.7審核結論經四方認可後，轉讓方和受讓方應於3日內在銀行設立股權轉讓資金管理專用賬戶。
資金托管賬戶的設立方式:由雙方提供並經受讓方丙、丁同意的轉讓方獨立銀行賬戶作為資金托管賬戶。
具體監管措施:在支付本協議股權轉讓剩余價款前，股權轉讓方和股權受讓方應各自指定壹名授權代表，雙方共同作為共同授權簽字人(上述兩名共同授權簽字人統稱為“共同授權簽字人”)，並以書面形式通知對方其指定的授權代表的姓名和職務。上述書面通知發出後，在本協議股權轉讓剩余價款支付前，聯合授權簽字人* * *應向上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒手續，以確保本條所述監管措施的實施。此賬戶中的任何金額只能由聯名授權簽字人使用。如壹方因故需要更換或增加授權代表，應提前三個工作日書面通知另壹方，並於更換當日到銀行辦理變更預留印鑒手續。
2.8資金托管賬戶設立後日內，轉讓方應將人民幣存入資金托管賬戶。
2.9丙方、丁方按照前述2.8條履行義務後，各方同意在3日內簽署書面股權轉讓協議。(附股權轉讓協議)
如丙方、丁方違反本條款，甲乙雙方有權將丙方、丁方支付的全部履約保證金視為違約金；如果違約金數額不足以彌補因違約給甲方和乙方造成的損失，甲方和乙方仍有權要求丙方、丁方賠償實際損失(包括但不限於直接損失、間接損失、律師代理費、律師費、執行費、公證費等。).此外，甲乙雙方有權選擇要求丙方、丁方繼續履行本協議或終止本協議。
2.10為配合本次股權轉讓的完成，在過渡期內，四方同意委派專門人員組成工作小組負責本次股權轉讓的相關工作。
甲乙雙方應協助丙方、丁方辦理修改目標公司章程、更換公司董事、經理及其他高級管理人員、辦理工商變更登記、目標公司更名等事宜。
應丙方、丁方的要求，甲乙雙方應向丙方、丁方提供目標公司股權轉讓變更登記、更名手續等信息。同時，受讓方應向轉讓方支付全部剩余股權轉讓款，轉讓方有權從資金管理賬戶中提取資金。丙方、丁方不得無故阻撓、拒絕或提出任何異議。
2.11如丙方、丁方嚴格按照本章工作安排履行相關義務，且無違約行為，甲乙雙方同意收取丙方、丁方的履約保證金作為股權轉讓價款。
第三章“漏債”擔保
3.1轉讓方保證本協議第二章嘉房地產公司經審計的財務報表不存在未經審計的“債務漏損”。
3.2擔保人同意在“債務漏損”的情況下對轉讓方出具的財務報表承擔擔保責任。如發生嘉房地產公司或其更名公司第二章財務報表外的“漏債”，由擔保人承擔還款責任，或承擔連帶責任，並承諾承擔連帶責任後放棄對嘉房地產公司或其更名公司的追償權。
第四章股權轉讓後轉讓方的義務
4.1鑒於丙方、丁方擬收購甲、乙雙方在嘉房地產公司的全部股份，丙方、丁方收購股份後需對嘉房地產公司進行更名。為確保丙方、丁方能夠正常經營房地產項目，甲乙雙方承諾協助辦理房地產項目的部分建設手續。
4.2甲乙雙方協助的事項包括:
1，土地更名；
2、
4.3丙方、丁方取得股權後，項目更名及規劃變更的所有費用由丙方、丁方或公司承擔。
4.4甲乙雙方應指定人員組成工作小組，積極履行協助處理的義務。
4.5為鼓勵甲乙雙方的積極性，丙方、丁方及更名後的嘉房地產公司同意履行以下付款義務:
4.6在城市建設綜合配套費辦理完畢之前，丙方、丁方不得應甲方、乙方的要求變更項目名稱。
第五章股權轉讓後受讓方的義務
5.1股權轉讓後，轉讓方在本協議中對被轉讓公司的股東權利和義務由受讓方承擔。
5.2丙方、丁方成為新股東後，不得使用任何帶有“xx”字樣的名稱作為目標公司的經營和宣傳手段，否則甲乙雙方有權依法追究丙方、丁方的法律責任。
第六章保密條款
6.1除非本協議另有約定，各方應盡最大努力對其因履行本協議而獲得的有關另壹方的各種形式的所有商業信息、資料和/或文件保密，包括本協議的任何內容和雙方可能有的其他合作事項。任何壹方不得限制其雇員、代理人等。僅在履行本協議項下的義務有必要時才獲取上述信息。
6.2四方應指示其各自的董事、高級職員和其他雇員以及其關聯公司的董事、高級職員和其他雇員遵守上述第5.2條規定的保密義務，保密義務不因本合作協議的終止而終止。
第七章權利保留
甲、乙雙方(股權轉讓方)給予丙方、丁方(股權受讓方)行使本合同項下任何權利的任何寬容、寬限、優惠或延遲，均不會影響、損害或限制股權轉讓方根據本協議及法律法規享有的壹切權益，也不會被視為股權轉讓方對本合同項下權益的放棄，更不會免除股權受讓方在本合同項下的任何義務。
第八章變更和終止
經四方書面同意，本合作協議可以修改、補充或解除。對本合同的任何修改和補充均構成本合同不可分割的壹部分。
本合同任何條款的無效不影響其他條款的有效性。
第九章法律適用、爭議解決和管轄權
本合同受中華人民共和國法律管轄。
因履行本合同而產生的或與本合同有關的壹切爭議應由雙方通過協商解決。協商不成的，雙方同意按以下方式解決:
依法直接向項目所在地人民法院起訴。
第十章協議的有效條款
10.1本協議自各方簽字或蓋章且受讓方向轉讓方繳納股權轉讓履約保證金後生效。
10.2本協議壹式五份，雙方各執壹份，具有同等法律效力。
10.3在股權轉讓的各個階段，協議各方均有義務* * *簽署股權轉讓協議及工商變更登記所需的其他文件，以保證本協議股權轉讓的順利進行。任何壹方無正當理由拒絕簽署相關協議，將被視為違約。應向對方支付違約金。
10.4本協議未盡事宜，經各方協商壹致，可簽訂補充協議。
協議各方(簽字或蓋章):
甲方:
乙方:
丙方:
方鼎:
戊方:
簽署日期:
簽約地點:
股權轉讓協議
甲方:賈公司
法定代表人:職務:董事長。
授權代理人:職務:
乙方:易公司
法定代表人:職務:董事長。
授權代理人:職務:
甲乙雙方本著平等協商、互利互惠的原則，經友好協商，就濟南潤華投資置業有限公司(以下簡稱“目標公司”)股權轉讓事宜達成如下協議，以資共同遵守:
第1條:轉讓標的
甲方同意將其持有的目標公司90%的股權轉讓給乙方，乙方同意接受該股權。經甲方確認，目標公司擁有的全部合法資產為:
1.土地資產:位於濟南市xx路，總面積為xx畝(含購買道路xx畝，凈用地xx畝)的壹塊國有土地。土地用途為工業，土地使用年限至xx年xx月xx日。該地塊標的公司已於xX年xx月xx日與濟南xxx簽訂協議，標的公司已將協議約定的款項全部支付給xxX。國有土地使用權證未辦結。
2.目標公司名下的其他無形資產和有形資產。(有關有形資產的詳細信息，請參見附件壹“資產清單”)
3.本協議簽署後，甲方不得單獨處置上述資產。
第二條:轉讓價格
經雙方協商，股權轉讓總價款為人民幣xxxx萬元(￥xxxx，000)。
第3條:轉讓條件
1.甲方必須提供其股東大會批準其持有的目標公司股權轉讓的批準文件和目標公司股東大會批準股權轉讓的決議；
2.乙方必須提供其股東大會的批準文件，允許乙方轉讓甲方持有的目標公司的股權；
3.甲方應提交具有審計資格的會計師事務所對目標公司財務的審計報告；
5.甲方享有並承擔股權轉讓完成前目標公司的全部債權、債務、擔保、抵押及其他或有負債，並確認本協議第壹條所述資產為合法所有，股權轉讓完成後(以工商變更登記完成為準)發生的債權、債務、擔保、抵押及其他或有負債與甲方無關..
第四條:支付方式和責任
1，保證金支付及責任
(1)為確保本協議的有效履行，乙方應在本協議簽署後3個工作日內向甲方支付人民幣xx萬元(￥xx000)的履約保證金。
(2)甲方在收到乙方的履約保證金後，應立即停止目標公司的壹切經營活動，並在20天內由雙方加蓋目標公司公章(完成本協議所必需的工作除外)。同時，甲方應向乙方出示以下相關文件、證件和資料的原件，並向乙方提供與原件核對無誤的復印件:
目標公司名下實際負債和或有負債的明細清單(具體為目標公司最近三個月的資產負債表)；
B.證明目標公司擁有的土地使用權所有權的文件，包括但不限於協議和付款文件；
3、目標公司的企業法人營業執照正本和副本；
D.目標公司的組織機構代碼證原件及復印件；
e .目標公司最新的驗資報告、公司章程和工商登記資料；
f .目標公司的國稅、地稅登記證原件及復印件；
G.目標公司的納稅證明。
2.股權轉讓價款的支付方式及責任:
(壹)第壹次支付條款和責任
(1)在乙方支付首期款項前，甲方應完成以下工作:
A.甲方應向乙方提供甲方同意轉讓其持有的目標公司股權的股東會決議和目標公司同意轉讓股權的股東會決議；
B.甲方應向乙方提供甲方委托的具有法定審計資格的會計師事務所對目標公司出具的財務審計報告；
C.甲方通過會計師事務所在30日內在《濟南時報》連續三次刊登目標公司債權債務公告；
d、公告期內，如無任何第三方對目標公司資產提出合理書面異議，或無債權人申報債權，或任何第三方申報債權後，甲方提供相應擔保或清償。
(2)在甲方履行完第1條和第二條第(1)項規定的義務後15個工作日內，甲方應將目標公司90%的股權轉讓給乙方，並根據乙方委派的人員變更目標公司的法定代表人，乙方應及時出具股權變更登記的所有文件和手續。在甲方滿足上述所有條件(A.B.C.D)並完成交接手續後，乙方應在股權變更的同時(以工商局核準的最終登記日期為準)按時足額向甲方支付人民幣壹仟肆佰肆拾萬元(￥ XX，000元)。
(2)第二期付款條件:
(1)在甲方協助目標公司取得本協議所涉及地塊的土地使用權證且乙方支付第壹筆股權轉讓款後30個工作日內，乙方應向甲方支付剩余股權轉讓款900萬元(￥ XX，000)，乙方支付的保證金為360萬元，以沖抵該部分款項。
(2)乙方應將上述應付給甲方的保證金及股權轉讓款直接匯入甲方指定的賬戶:戶名xx公司，賬號xxxx，開戶行:xxx分行。
第五條:與股權轉讓相關的稅費。
甲乙雙方在股權轉讓過程中產生的稅費依法由甲乙雙方各自承擔；與本次股權轉讓相關的財務審計、債權債務公告等費用由甲方承擔；甲方協助乙方辦理項目報建手續的費用由乙方承擔..
第六條:本協議簽署生效並完成工商股權變更登記手續後，乙方有權進入本協議涉及的地塊項目，進行前期開發投資的前期準備工作，如土方、勘測、項目設計、土地平整、三通、建設必要的工作用房等，甲方應積極配合。
第七條:違約責任
1.甲方違約。
(1)若甲方未能按照本協議第四條規定的內容履行本協議，自違約之日起，甲方應每日向乙方支付乙方已付款額0.5%的違約金。若甲方超過30天仍未履行約定事項，乙方有權終止本協議，甲方須雙倍返還乙方已支付的押金..
2.乙方違反本合同
(1)乙方未按本協議規定的時間按時足額支付股權轉讓價款的，每逾期壹日，乙方應按當期未支付金額的0.5 ‰向甲方支付違約金；若超過30天乙方仍未支付當期股權轉讓款，經甲方催告後，甲方有權終止本協議，保證金不予退還乙方，乙方應賠償甲方在辦理目標公司股權轉讓過程中產生的所有直接和間接費用，乙方在上述地塊的投資歸甲方所有..
雙方有其他違約行為的，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。(包括但不限於律師費、保全費、差旅費、律師代理費、執行費等。).
第八條特別協議
1.甲方承諾除所提供的債務資料外，無其他債務。移交日之前尚未提供的所有已產生和潛在的債務，如漏債、對外擔保、隱形債務等，均由甲方承擔，與乙方無關..
2.如果由於不可歸責於雙方的原因，目標公司未能在本協議生效後6個月內完成土地使用權證的手續，雙方同意終止本協議，各方根據本協議獲得的財產和/或資產應在65，438+05個工作日內返還對方，雙方互不承擔違約責任。
第9條:爭端的解決
因執行本協議而產生的或與本協議有關的壹切爭議和糾紛應通過協商解決。協商不成的，雙方同意按以下方式解決:
依法直接去濟南市有管轄權的人民法院。
第十條:生效條款
本協議自雙方授權代表簽字蓋章並收到乙方支付的履約保證金之日起生效..
第11條:其他條款
本協議可由雙方協商修改、補充或解除。本協議的任何修訂、補充和附件均構成本協議不可分割的壹部分，具有同等效力。
雙方確認本協議是自願簽署的，雙方在本協議項下的權利和義務已經明確。
本協議壹式四份，雙方各執兩份，具有同等法律效力。
甲方:(蓋章)賈公司
授權代表(簽字):
乙方:(蓋章)易公司
授權代表(簽字):
簽約日期:簽約地點:
發起人持有的本公司股份自公司成立之日起壹年內不得轉讓。公司公開發行股票前已經發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起壹年內不得轉讓。