壹、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行談判，初步了解情況，進而達成並購意向，簽署收購意向書。
為了保證M&A交易的安全性，收購方壹般會委托律師、會計師、評估師等專業人士組成項目組，對目標公司進行盡職調查；為了促進M&A項目的成功，目標公司壹般需要向收購方提供必要的信息，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織結構、勞動人事等情況。如果遇到惡意M&A或者目標公司披露的信息不真實，會給對方造成較大的法律風險。因此，在M&A籌備階段，我們建議M&A雙方簽署排他性談判協議，就M&A意向、支付擔保、商業秘密、披露義務、違約責任等事項做出初步約定(收購方為上市公司，應特別註意對方的保密和信息披露支持義務)，避免M&A進程的隨意性，在並購前期談判破裂的情況下，保護雙方利益
第二，盡職調查
(壹)法律盡職調查的範圍
收購人在目標公司的協助下，對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的治理結構進行詳細調查，對從業人員進行統計。在盡職調查階段，律師可以對目標公司提供的材料或通過法律調查獲得的信息進行法律評估，並對準備階段獲得的相關信息進行核實，為收購人做出收購決策做充分的信息準備。
對目標公司基本情況的調查核實主要涉及以下內容(調查的具體內容可根據M&A項目的實際情況，在符合法律法規的前提下適當增減):
1.目標公司及其子公司的經營範圍。
2.目標公司及其子公司設立和變更的相關文件，包括工商登記資料及相關主管部門的批準文件。
3.目標公司及其子公司的章程。
4.目標公司及其子公司的股東名冊和持股情況。
5.目標公司及其子公司歷次董事會和股東大會的決議。
6.目標公司及其子公司法定代表人的身份證明。
7.目標公司及其子公司的規章制度。
8.目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9.是否存在對收購標的轉讓的限制，如設立擔保、訴訟保全等。
10.目標公司相關附屬文件調查:
(二)根據不同采集類型的註意事項。
不同側重點的註意事項並不是相互獨立的，因此，在采集時應綜合考慮所有的註意事項。
1.如果是收購目標企業部分股權，收購方在履行法律程序後，要特別註意排除目標企業其他股東的優先購買權。
根據《公司法》第七十二條規定:“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓其股份時，應當取得其他股東過半數的同意。”經公司股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。"公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定."如果目標企業是有限公司，收購人要註意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其股份或已履行法定通知程序的書面證明，通過法定程序消除股東優先購買權後才能收購。否則，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，轉讓協議也可能因他人反對而無法生效。
2.如果是收購目標企業的控股權，收購方要特別註意充分了解目標企業的財產和債務。
如果收購對象是企業法人，其自身及其財產的債權債務不會因投資方變更而轉移，如果收購方收購的是表面的甚至資不抵債的企業，將面臨很大的風險。在實施收購之前，收購方應關註目標企業的財產，尤其是債務方面。除了轉讓時已經存在的債務，還必須關註目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供擔保或者未來可能承擔連帶責任。除了通過各種渠道進行查詢和了解外，收購人還可以要求轉讓方在轉讓協議中列出所有債務，並要求轉讓方承擔超出所列範圍的相關債務。
3.如果是對目標企業特定資產的收購，收購方要特別註意充分了解特定資產是否存在權利瑕疵。
特定資產存在權利瑕疵，可能導致收購協議無效、收購方無法取得特定資產的所有權、存在轉讓障礙或者無法實現交易目的。因此，收購方需要關註擬收購的具體資產是否存在權利瑕疵。在不確定的情況下，為維護自身合法權益，可以要求轉讓方在轉讓協議中作出承諾，保證該房產無權利瑕疵。
4.收購方應註意在收購意向書中為自己設置保障條款。
鑒於收購方在收購活動中投入的人力、物力、財力相對較大，所承擔的風險較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保護，收購方應在收購意向書中設定保障條款，如除外條款、提供材料和信息條款、保密條款、鎖定條款和費用分攤條款等。這些條款主要是防止轉讓方未經收購方同意，與第三方協商轉讓或出售目標公司的股權或資產，排除轉讓。
(三)從不同角度，分析盡職調查的註意事項。
公司成立、歷次增資、股權轉讓等事項涉及股權的有效性和確定性。因此，在購買股權時，必須審查目標公司的歷史沿革，以確保收購目標的合法性。
在決定收購壹家公司時，要關註公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等。
第壹，在所有資產中，需要區分流動資產和固定資產的具體比例。在出資中，如何明確貨幣出資占全部出資的比例，非貨幣資產是否辦理了權屬轉移手續等也需要明確。
第二，要明確目標公司的股權配置。首先要掌握股東持股比例，是否有優先股；其次，要考察是否存在關聯股東。
第三，有擔保限制的資產會對公司的償付能力產生影響，所以要分別考察有擔保資產和無擔保資產。
第四，要重點關註公司的不良資產，尤其是固定資產折舊、無形資產攤銷和即將報廢且無法收回的資產。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時應該註意的問題。在公司負債中，要區分短期債務和長期債務，區分抵銷債務和非抵銷債務。資產和負債的結構和比例決定了壹個公司的所有者權益。