65438+2月31，滬深交易所發布修訂後的退市規則(以下簡稱“退市新規”)。
退市新規的主要調整內容為:壹是欺詐年限由3年降為2年，並計算連續兩年的欺詐總數，防止惡意逃廢；二是將造假比例從100%降至50%；三是詐騙總額由6543.8+0億元降為5億元；四是增加營業收入指標；五是明確了重大違法強制退市公司相關主體減持股份的限制條件。
證監會有關部門負責人表示，滬深交易所要圍繞退市目標，完善退市規則，打擊亂象。同時，也不是單純追求退市數量，退市也不是唯壹的處罰手段。
降低欺詐的金額和比例
進壹步提高了“欺詐金額+欺詐比例”的退市標準。在此次反饋意見中，有意見建議嚴格設置比例指標和金額指標，體現了市場對嚴懲財務造假的強烈預期。新的退市規則吸收了建議，降低了欺詐的金額和比例。公司披露的營業收入(或凈利潤、利潤總額、資產負債表)連續兩年(意見稿中為三年)虛假記載，虛假記載總額達到5億元以上(意見稿中為6543.8億元)，超過這兩年披露的相應年度營業收入(或年度凈利潤、利潤總額、期末凈資產)總額的50%(意見稿中為65438+)
只有達到重大財務造假退市的量化指標，公司才會被強制退市？上交所回復稱，該意見不全面、不準確。重大財務造假退市量化指標只是五項重大證券違法退市指標中的壹項，其他四項都沒有金額指標和比例指標。
例如，A公司因2020年末凈資產為負而被警告退市風險。2021年末真實凈資產為-1萬元，公司通過財務造假虛增凈資產2萬元，對外披露的凈資產為1萬元。因此，公司因連續兩年凈資產為負而避免退市。雖然公司財務造假的金額只有2萬元，但壹旦財務造假被證監會查實並給予行政處罰，公司將觸及本所《股票上市規則》第13.5.2條第(三)項，股票將被退市。
新營業收入指數
綜合財務指標進壹步調整優化。此次改革新增“扣非凈利潤+營業收入”財務退市指標，目的是刻畫已經喪失持續經營能力的殼公司。在應用這壹指標時，上市規則規定了相應的扣除項目。
有人提出，該規則在實際操作中很難判斷哪些收入應該扣除。鑒於此，退市新規進壹步明確了營業收入的扣除為“與主營業務無關的營業收入和無商業實質的收入”，並要求公司在扣除非經常性損益前後經審計的凈利潤孰低為負時，在年報中披露營業收入的扣除情況和扣除的營業收入金額，會計師應對營業收入的扣除是否準確出具專項核查意見，以明確區分會計責任和審計責任。
為防止公司通過虛構收入逃避退市，《上市規則》作出如下安排:
第壹，要求公司判斷是否觸及該指標時，業務收入中應扣除與主營業務無關的收入和無商業實質的收入。上市公司應當在年度報告中充分披露業務收入的扣除情況和扣除後的業務收入金額，公司董事、監事和高級管理人員應當承擔相應的責任。
二是負責年報審計的會計師事務所應對公司營業收入的扣除是否符合規定、扣除的營業收入金額是否準確出具專項核查意見。
三是公司未按規定扣除相關收入的，上交所可以要求公司扣除，並根據扣除的營業收入決定是否對公司實施退市風險警示。用組合財務指標代替單壹財務指標的主要考慮是什麽？
上交所表示，本次改革前，原凈利潤指標在退市實踐中發揮了重要作用。上市公司為投資者創造收益是市場的重要導向，壹批常年虧損的公司被清理出市場。隨著註冊制理念的深入，利潤已經不是衡量壹個公司價值的唯壹標準，原有的單壹凈利潤指標已經不能完全反映上市公司的持續經營能力。
本次改革在總結實踐經驗的基礎上，增加了扣非凈利潤和營業收入的組合，通過多維度表征，識別出持續虧損且收入規模小於6543.8+0億的公司，表明上市公司的持續經營能力更加準確。同時明確了扣除非經常性損益前後凈利潤是否更低，也解決了多年來通過外部輸血、出售資產等盈余管理手段規避退市的問題。
此次改革後，那些長期沒有主營業務，繼續依靠政府補貼或出售資產保殼的公司，將面臨股票退市的風險；但主營業務正常但尚未盈利的科技企業，或因行業周期原因暫時虧損的企業，將不再面臨股票退市風險。事實上，上海證券交易所在科技創新板的試點改革中已經采用了新增的組合財務指標，這次改革實際上是對以往改革經驗的復制和推廣。
面值退市明顯細化
在交易退市方面，本次改革增加了“本所上市公司連續20個交易日每日收盤市值低於人民幣3億元”的退市情形。市值是充分市場博弈的結果。市值小的公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的問題。結合當前資本市場發展形勢，將市值極低的公司從市場中清理出去，也有利於投資者理性選擇，引導價值投資，實現市場優勝劣汰。
據上交所介紹，近兩年來，上交所已有7家上市公司股票因股價持續低於面值被退市，得到市場各方的廣泛認可。隨著註冊制改革的深入，市場估值逐漸趨於合理，面值退市有所增加。在目前的市場環境下，為了保證規則適用的公平性和嚴肅性，本次改革維持了現有的股票價格指數。同時，考慮到公司股票面值設定的不同實際情況，本次改革將原退市指標中的“面值”明確為“人民幣65，438+0元”。
新的信件包裹的除名索引
此次改革增加了信息披露和規範運作存在缺陷的退市指標。
2020年以來，國務院金融委員會多次強調對資本市場違法犯罪行為“零容忍”。《國務院關於進壹步提高上市公司質量的意見》再次明確要求，加大對信息披露違法行為的處罰力度。
上交所直言，監管過程中發現個別上市公司在信息披露或規範運作方面長期存在違法違規行為。雖然嚴重程度不構成重大違法，但他們拒不改正，甚至屢教不改，市場影響惡劣。長此以往，不僅會侵害投資者的利益，還會破壞正常的運行秩序，不利於市場的健康發展。
為此，為落實中央文件精神，本次改革新增了“信息披露或規範運作存在重大缺陷”的退市指標。具體情況包括:證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒絕披露應當披露的重要信息，嚴重擾亂了信息披露秩序，造成不良影響。上市公司存在上述違規行為且拒不改正的，將堅決予以清退。應該說，這種退市指標的加入，壹定程度上可以豐富交易所日常監管的“工具箱”，增強監管的威懾力。
加強退市限制，減持
完善重大違法類別退市限制。建議加強對重大違法強制退市公司相關主體減持股份的限制。上交所研究采納了該議案，明確因重大違法被強制退市的公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定提前作出之日起或者公司股票終止上市退市前，不得減持股份。
在退市程序方面，明確因交易退市被終止上市的股票不進入退市整理期，其他情形的退市整理期由30個交易日縮短至15個交易日，進壹步簡化退市程序，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。
此外，被警告退市風險的股票仍按科創板股票交易機制進行交易，但增加了投資者通過競價、大宗交易和盤後固定價格交易當日買入不超過50萬股的限制。
證監會發聲，加強監管。
如何看待退市與打擊違法行為的關系？
證監會回應稱，本次退市制度改革特別強調，要強化相關司法保障，堅持法治，堅持清退，堅決清理出嚴重違法違規、嚴重擾亂資本市場秩序的公司，並嚴肅追究相關責任人的責任。要加強退市監管，壓實實際控制人、控股股東、上市公司、董、中介機構等相關主體的責任，嚴厲打擊與退市相關的財務造假、利益輸送、操縱市場等違法行為，嚴肅追究相關機構和個人的責任。要堅持底線思維，立足國情和市場實際，優化投資者保護機制，妥善處理退市相關風險。
滬深交易所要圍繞退市目標，完善退市規則，打擊亂象。對於過去通過非標準審計意見規避退市的公司，應增加適用於審計意見和財務指標綜合組合的退市規則，堵塞制度漏洞；對於嚴重擾亂市場秩序且拒不改正的案件，增加直接“紅牌罰下”條款；在保留原重大違法行為退市標準的前提下，對欺詐金額較大、比例較高的財務欺詐案件，增加了“欺詐金額+欺詐比例”的退市標準，但不影響上市地位按原規則執行。
自2014證監會和滬深交易所制定完善重大違法退市規則以來，已有袁波投資、欣泰電氣、長生生物、金亞科技、康得新、千山藥機等公司因重大違法標準被退市或啟動退市程序。此次在保留原有情況，增加“欺詐金額+欺詐比例”條款後，重大違法退市指標體系將更加完善。危害人民生命安全、欺詐發行、重大財務造假、通過財務造假逃避退市標準的公司，無論造假金額大小、造假年限長短，只要觸及相應指標，都將堅決清退。
近日，證監會對孔孚互動等公司通過財務造假逃避退市進行了立案調查，未來將繼續加強對類似案件的監管。同時，證監會將繼續加強與地方政府和有關部門的信息共享和監管合作，有效克服退市過程中可能遇到的各種障礙。
同時，也不是單純追求退市數量，退市也不是唯壹的處罰手段。嚴格執法，壹方面要懲罰錯誤，另壹方面要堅持同等懲罰原則，實事求是，辯證系統地考慮上述關系。滬深交易所落實改革要求，設定合理的退市標準，既充分發揮退市在懲治違法違規行為中的作用，又與整個監管體系有機結合，綜合運用誠信檔案、監管措施、行政處罰、刑事移送、集體訴訟等多種工具，，在最大限度減少投資者損失的前提下，對各類違法違規行為進行立體問責。
推進法治市場建設
註冊制將開啟中國資本市場的新時代，為IPO項目打開閘門，但也需要嚴格的退市制度才能形成良性發展。
2020年，監管層致力於完善退市制度。3月，新《證券法》生效。沒有對暫停和終止上市作出具體規定，而是交由證券交易所對退市和程序作出具體規定。65438年10月9日，國務院發布《國務院關於進壹步提高上市公司質量的意見》，將完善上市公司退出機制作為重要任務，要求提高退市標準，簡化退市程序，加強退市監管。165438+10月2日，中央深改組審議通過《完善上市公司退市機制實施方案》，再次明確強調完善上市公司退市機制是全面深化資本市場改革的重要制度安排。10月3日165438+中央關於制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標的建議也明確提出“建立常態化退市機制”。
據證監會介紹，自2019以來，證監會不斷加強退市監管力度，48家公司通過各種渠道退出，其中強制退市26家，是前6年強制退市總數的兩倍多，創歷史新高。