1.公司法中“實際控制人”的解讀
實際控制人是指雖不是公司股東，但能通過投資關系、協議或其他安排實際控制公司行為的人。
2.公司法中“控股股東”的解讀
控股股東是指出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者股份有限公司股份占股本總額50%以上的股東；雖然出資額或者所持股份比例不足50%，但根據其出資額或者所持股份，對股東大會和股東大會的決議有足夠表決權的股東。
從上面《公司法》的相關規定可以看出，《公司法》定義的“實際控制人”和“控股股東”不能重疊，似乎“實際控制人”不能是公司的股東。
但從立法意圖來看，《首次公開發行及上市管理辦法》第十二條要求發行人最近三年(創業板為2年)實際控制人未發生變化，旨在基於公司控制權的穩定性判斷公司是否具備持續發展和盈利能力，使投資者對公司的持續發展和盈利能力有明確預期而做出投資決策。對於控股股東是實際控制公司行為的人的情況，如果嚴格按照現行公司法的定義，部分擬上市公司將沒有實際控制人，無法對應《首次公開發行及上市管理辦法》中的上市條件。
因此，從《公司法》、《首次公開發行及上市管理辦法》中提出的“實際控制人”概念的含義出發，“實際控制人”更準確的概念應該是:實際控制人是指通過股權關系、投資關系、協議或者其他安排，能夠實際控制公司行為的人。實際上在實踐中也是按照這個概念來操作的，即對於直接持股的股東，如果對公司有實際控制權，則認定為實際控制人。
3.解讀《上市公司收購管理辦法》中的“上市公司控制權”
第八十四條有下列情形之壹的，視為擁有上市公司控制權:
(壹)投資者是持有上市公司50%以上股份的控股股東；
(二)投資者能夠實際控制上市公司30%以上的股份表決權；
(3)投資者通過實際控制上市公司股份的表決權，可以決定任命公司董事會半數以上的成員；
(四)投資者實際能夠控制的上市公司股份的表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
(五)中國證監會認定的其他情形。
簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或者其他組織。
4.對《首次公開發行股票上市管理辦法》第十二條的理解與適用——關於適用《證券期貨法第壹號。1(以下簡稱“文件號1")
實踐中，如何確定實際控制人是否發生了變更，誰是實際控制人，往往是聯系在壹起的。從依據上看，多是以證監會1號文件為依據，結合企業實際情況進行分析判斷。
2.證監會確定實際控制人的原則。
事實重於形式原則，也就是說，雖然法律法規列舉了壹些屬於實際控制人的特定情形，但實際控制人的情形並不是列舉就能窮盡的，所以證監會除了列舉特定形式外，還規定了“中國證監會認定的其他情形”。
3.實際控制人的認定基本存在以下幾種情況:
第壹個是最簡單的。第壹大股東為絕對控股股東，控股股東的控制人為公司的實際控制人。但在只有相對控股股東的情況下，基於相對控股股東在公司中的特殊地位和巨大影響力，以及第壹大股東受其他股東委托行使股權，也可以通過極其分散的小股東簽訂不壹致行動協議，認定相對控股股東為實際控制人。
第二種是* * *帶控。* * *共同控制必須有壹定的依據，包括公司章程中關於壹致行動人的條款，合資合同中關於重大事項需要全體股東或董事同意的條款，單獨簽訂的壹致行動人協議等。
第三是沒有實際控制人。在股權極度分散的情況下，很可能不會有實際控制人。
實際控制人可以是控股股東，控股股東的股東，甚至可以是其他自然人、法人或其他組織。總結起來很簡單，看起來也不難理解，但是實際控制人的認定在某些情況下比較復雜。中介在這個問題上經常會有爭議和不同的理解。這個時候，最熟悉企業情況的管理層也不能總認為這是專業問題而不去關註，更何況是袖手旁觀。而是要向中介提供豐富的信息，充分表達企業的意見，這樣會使實際控制人的認定符合企業的實際運作。
對實際控制人的規定可見於《上市公司收購管理辦法》、《兩個交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司控股股東和實際控制人行為指引》。綜上，有下列情形之壹的，將視為“能夠實際控制公司行為”，認定為實際控制人:
(1)單獨或者合計控制壹個公司的股份和表決權超過該公司股東名冊中股份最多的股東所行使的表決權；
(二)單獨或者共同控制壹個公司的股份和表決權達到或者超過30%；
(3)公司董事會半數以上成員可通過單獨或共同控制的投票權選舉產生；
(四)能夠決定公司的財務和經營政策，並從公司的經營活動中獲益；
(5)有關部門根據實質重於形式的原則，判斷壹個主體能夠實際控制公司行為的其他情形。
因重組過程中實際控制人變更將導致業績持續計算中斷，嚴重影響公開發行股票進程，請公司在采取相應行動前及時征求保薦機構意見。