第壹章IPO的內涵及企業IPO的意義
1.國家推行多層次的交易市場：①壹板市場，上海交易所主板600開頭、深交所主板000開頭、深交所中小板002開頭；②二板市場：針對高科技成長型公司，上交所科創板、深交所創業板300開頭；③三板市場：逐漸演變成新三板市場，非上市的公眾公司；④櫃臺交易市場：每個省份的股權交易市場
2.定義：IPO（initial public offering）指企業 首次公開發行 並 上市 。若企業已發行過，則是上市公司再融資。公開發行：向不特定對象發行或向特定對象發行（超過200人），需要經過證監會審核。IPO特指的是股權/股票。上市專門指交易所市場，即上交所和深交所。
3.IPO對企業的意義和價值
① 投資價值 的發現：從投資價值評估角度，企業價值=債權+股權（方法：現金流貼現/市盈率市凈率，都會涉及資本市場獨有的參數工具）。從經濟實質的角度，上市後股權進入流通的市場，有買有賣，當供需達到平衡，則實現了股權的公允價值。非上市公司沒有股權流通市場，沒有足夠多的參與者對股權進行定價，無法形成股權的公允價值，定價並不準確。
② 融資工具 的豐富（股權融資、債券融資、銀行授信、股權質押融資）：若有兩家各方面都差不多的上市公司和非上市公司，銀行更願意貸款給上市公司，因為：Ⅰ.上市公司的信用體系信用保證遠超於非上市公司。在信用保證的背後涵蓋了上市之路的波折，如滿足正常經營規範要求如交稅社保，同時受到證券法規相關體系的監管，會有中介機構為企業發現問題解決問題達到上市條件，加上證監會的審核。Ⅱ.上市公司資本運作的手段多於非上市公司，上市公司可做再融資，包括配股、公開發行股票、非公開發行股票、可轉債、定向可轉債、非定向可轉債、私募債。非上市公司沒有股權流通市場，價值變現不如上市公司方便，相對制約了融資實現的手段。新三板最近不溫不火是因為缺乏股權的流通性。
③企業治理結構的規範和信息的透明。享有資本市場紅利，更應該履行義務，規範治理結構，主動披露信息
④提升商業知名度與信譽。交易所掛牌上市公司壹***3600多家而工商登記機構4萬多家，萬裏挑壹。
第二章 IPO的法規體系及主要規定
1.企業上市相關法律法規解讀
第壹套體系：滿足企業正常生產運營的法規體系要求
第二套體系：滿足與資本運作相關的法規要求（三大解讀）
①公司法：法人治理結構下的公司規範運作的問題；證券法：資本市場中的公平與效率問題
公司法和證券法是業務最核心最基本的法律
②證監會及交易所監管法規：IPO業務最基本的法規，不同板塊不壹樣要求?
③監管機構具體解釋：針對基本法規中模棱兩可的東西做的詳細解釋
2.企業上市相關法律法規解讀
①A股IPO涉及到的法律文件
《公司法》《證券法》《首次公開發行股票並上市管理辦法》《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》《上交所股票上市規則》《深交所股票上市規則》《保薦人盡職調查工作準則》等
②企業上市相關法律法規解讀
Ⅰ.創業板的要求相對於主板、中小板較低。Ⅱ.達到基本要求並不意味著就可以通過審核上市。Ⅲ.法規背後的邏輯值得深究。
持續經營3年：法規上指的是36個月，但是實際操作需要三個完整會計年度。
創業板主要經營壹種業務：70%以上營業收入
主板完整的業務體系：獨立的 生產、采購、銷售 系統，生產經營形成壹個完整的閉環。不僅實物需要形成循環，現金流也要形成循環
董事和高管由沒有重大變動：沒有明確的量化指標，更多看變的是誰（董事長決定企業未來方向規劃變了影響很大）、變的原因
上市主體的重要子公司（生產經營、財務指標對合並報表貢獻30%以上）同樣也要繳足註冊資本。
情節嚴重：受到罰款。如何開脫？Ⅰ.看罰則依據，比如5萬以下屬於情節輕微，那麽就不屬於“情節嚴重”。Ⅱ.若罰則上沒有寫處罰性質，到相關部門開具證明，所罰罰款不屬於正大違法行為的證明。
36個月董監高受到行政處罰，可以讓董事辭職，但是還是要看受到行政處罰的原因是什麽（比如內幕交易，辭職也說不過去）。
避免同業競爭（不能碰的紅線）：控股股東、實際控制人及其控制的其他的企業；同業（同行業）定義，壹個做心血管西藥，壹個做中藥調理，但是從證監會審核來說都屬於醫療醫藥行業屬於同業競爭，客戶群體有所重疊容易形成利益輸送，買便宜的把利益轉移給上市公司。
減少關聯交易（在報告期內呈現逐漸下降的趨勢）：Ⅰ.必要性：能不能不發生；Ⅱ.合理性：如果壹定要發生，操作合不合理；Ⅲ.公允性：價格是不是和其他機構壹樣，不存在利益輸送；Ⅳ.關聯方的認定：審計報告以是否發生業務來作為認定標準（少），券商以滿足關聯方認定為準則（多）。
內部控制：核查超級麻煩，比如簽報銷單流程，誰簽，誰先簽誰後簽。必須現有制度，按照制度執行，該補的補。采購、生產、銷售、人員都需要內控制度
第三章 IPO涉及的中介機構及主要職責
1.企業發行上市需聘請的中介機構
（1）保薦機構、主承銷商：總協調人
①綜合協調：協調中介機構，整體把握工作進度
②盡職調查：協調盡職調查工作，把握盡調範圍和方式
③改制輔導：設計實施改制方案，上市輔導，（輔導過程律師會計師也要參加）監督企業規範運作
④申報審核：牽頭制作申請文件，組織回答反饋意見，與證監會進行溝通
⑤承銷發行：（賣股票）協調銷售過程，組織路演和詢價
⑥持續督導：上市後持續跟蹤，持續督導
（2）律師：法律
（3）審計機構：財務審計、文件制作
（4）資產評估機構（如果有需要）
（5）財經公關公司（非必要）：輿情監控（現在環境較好）、路演流程和舉辦（環節取消了）
會計師出壹大四小： 壹大 ，審計報告； 四小 ，原報和申報的差異比較、稅務納證鑒證報告、非經常損益明細表、內控鑒證報告
第四章 IPO的業務流程概況
1.改制及輔導：主要任務是盡職調查同時規範，發現企業不符合上市條件的所有問題且解決問題。
企業;
①改制：必須是股份公司。對於企業而言不亞於壹次重生，有限公司（可能有問題）比股份公司（不能有問題）弱。
②輔導：需要向當地的證監局報送輔導備案，相應進入到證監局監管範圍內。輔導時間壹般為3個月。
③創立大會/股東大會
中介機構：發現問題解決問題、立項、內核
2.申報及審核
報材料—預審—內部初審—證監會發行審核，不斷穿插反饋和回復反饋
3.發行上市
4.持續督導
第五章IPO盡職調查概述
盡調目的：發現問題，解決問題
盡調手段：盡量豐富，窮盡所能
向企業發盡調清單檢索、訪談不同對象獲取不同信息& 網絡檢查 & 發詢證函