為貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關於規範國有企業改制工作意見的通知》（國辦發（2003）96號）和《國務院辦公廳轉發國資委關於進壹步規範國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發（2005）60號）精神，進壹步促進省屬國有企業改制工作健康、有序、規範進行，結合我省實際，現提出如下意見。
壹、改制的基本程序
省屬國有企業改制的基本程序如下：
（壹）提出改制申請。企業改制須先提出改制申請，監管企業向省政府國資委提出改制申請，其他企業向其主管部門提出改制申請。改制申請須附改制預案（包括企業基本情況、改制的必要性和可行性、簡要思路、改制方向及形式等）。
（二）審核及批準改制申請。省政府國資委對監管企業提出的改制申請和改制預案進行初步審核；企業主管部門對所管企業提出的改制申請和改制預案進行初步審核。初審符合政策要求的，省政府國資委或企業主管部門下達同意企業進行改制前期準備工作的批準文件，並明確改制方向、形式、改制方案的制定主體和批準主體等。
（三）制定改制方案。企業改制方案可由改制企業國有產權持有單位制定，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業、本企業管理層擬通過增資擴股持有改制企業股權的企業和國有參股企業除外）制定。
（四）進行清產核資、財務審計和資產評估。企業改制申請經批準後，按照有關法律、法規和政策規定，對改制企業進行清產核資、財務審計和資產評估。
（五）落實債權債務。改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，並征得金融機構債權人同意。
（六）職工代表大會審議和通過。企業改制方案（含職工安置方案）必須提交企業職工代表大會或職工大會審議。其中職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過。
（七）申報和審批改制方案。企業改制方案基本成熟及附件齊全後，正式上報方案審批部門。改制方案審批部門須組織省財政廳、省勞動保障廳、省國土資源廳、省工商局、甘肅銀監局、省總工會等有關部門對改制方案進行論證；改制方案制定單位按照論證意見對改制方案進行修改完善；改制方案審批部門進行批復。
（八）組織實施。企業改制方案批復後，由監管企業或其他企業主管部門組織實施。
二、改制方案的內容
（壹）企業基本情況。包括企業本部及其全資和控股子企業的名稱、組織結構和股權結構、產權歸屬和資產負債狀況、主營業務和生產經營情況、近三年財務情況、改制前或上年末對外投資和擔保情況等。
（二）改制的基本思路。包括改制的指導思想和目標，改制的目的、必要性、可行性分析，改制形式、操作程序和組織領導等。
（三）職工安置方案。包括職工基本情況、人員結構、就業崗位安排、富余人員分流、解除勞動合同職工的經濟補償金標準和補償辦法、經濟補償金來源和解決渠道、欠繳社會保險費清償、離退休人員管理辦法等。
（四）資產處置方案。對企業資產（包括無形資產、土地使用權、非經營性資產）的處置及後續管理的意見等。
（五）金融等債權債務落實處置情況。
（六）企業國有資產轉讓收益處置方案。
（七）公司股權設置和法人治理結構。包括改制後企業的股權結構和國有資本增減比例等。
（八）改制費用支出測算及來源。
（九）改制後企業發展規劃。
（十）附件。主要包括清產核資、財務審計與資產評估報告及確認、核準與備案文件；改制為國有股不控股或不參股企業的法定代表人離任審計報告；參與改制各方的資信證明文件和基本情況；與改制相關的協議書草案；職工代表大會（或職工大會）審議企業改制方案的決議和職工代表大會（或職工大會）通過職工安置方案的決議；改制方案的法律意見書等。
三、改制方案的審批
國有企業改制方案必須履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。
（壹）改制申請的審批
監管企業及下屬子企業的改制申請由監管企業報省政府國資委審批；其他企業的改制申請由其主管部門審批。
（二）改制方案的審批
1、監管大型、特大型企業改制方案由監管企業報省政府國資委審核後，報省政府批準，或經省政府同意，省政府國資委審批。監管企業下屬子企業的改制方案由監管企業審核後報省政府國資委審批。
國有大中型企業主輔分離、輔業改制方案按照國家和省上相關政策規定審批。
2、其他企業的改制方案由企業主管部門審核後報省政府國資委審批；其他企業改制為國有股不控股或不參股的企業，由其主管部門審核後報省政府批準。其他企業下屬子企業的改制方案由企業主管部門審批，報省政府國資委審核備案。
3、企業改制涉及財政、勞動社會保障、國土資源等事項，為提高審批效率，改制方案由其審批部門組織相關部門進行聯合審查論證後批復。企業改制涉及政府公***管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報省政府有關部門審批。
4、企業改制涉及公開上市發行股票的，按照《中華人民***和國證券法》等有關法律法規執行。
四、清產核資、財務審計和資產評估
（壹）企業改制申請經批準後，改制企業要嚴格按照《國務院辦公廳轉發國資委關於進壹步規範國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發（2005）60號）的規定進行清產核資、財務審計和資產評估。清產核資、財務審計和資產評估應委托中介機構進行。中介機構的選聘按照《甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會關於省屬企業國有資產監督管理中介服務有關問題的通知》（甘國資產權（2005）115號）辦理；涉及土地使用權和探礦權、采礦權評估作價的，必須經具有土地或礦業權評估資格的中介機構進行評估作價。選聘中介機構時，不得聘請改制前兩年內在企業財務審計中有違法、違規記錄的會計事務所和註冊會計師；不得聘請參與該企業上壹次資產評估的中介機構和註冊資產評估師；不得聘請同壹中介機構開展財務審計與資產評估。
（二）清產核資、財務審計和資產評估結果須報省政府國資委相關職能處室審核、確認、批復、備案（土地使用權和探礦權、采礦權評估結果報國土資源主管部門備案）。清產核資結果有效期為兩年，即自清產核資基準日起兩年內有效，但仍須進行專項財務審計；超過兩年需重新進行清產核資。資產評估結果有效期為壹年，即自資產評估基準日起壹年內有效，超過壹年需重新進行資產評估。
（三）改制為國有股不控股或不參股的企業，須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計，對企業業績下降甚至虧損負有責任的經營管理者不得參與收購本企業國有產權。不得以財務審計代替離任審計。財務審計和離任審計工作應由兩家會計事務所分別承擔，並分別出具審計報告。
（四）企業改制時，對沒有進入改制後企業的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、商譽、特許經營權、土地使用權等無形資產，改制企業要有償使用。
五、國有產權轉讓的定價、交易與轉讓價款管理
（壹）企業改制中涉及國有產權轉讓的，要進入省政府國資委確定的產權交易市場，並按照國家有關規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。企業改制中涉及土地使用權和探礦權、采礦權轉讓的，按國家有關法律法規和規定辦理。
（二）企業改制中轉讓國有產權的底價，由國有產權持有單位依據資產評估結果，同時考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素確定。
（三）通過招投標產生兩個以上投資者或戰略合作夥伴時，由國有產權持有單位綜合產業關聯、企業實力、技術水平和資金等多方面因素，按法定程序確定最終合作夥伴。
（四）經公開征集只產生壹個受讓方的，關鍵行業和領域中對受讓方有特殊要求的，企業實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的，按照有關規定經國有產權持有單位批準可以采取協議轉讓的方式。
（五）轉讓國有產權或增資擴股的價款原則上應當壹次付清。壹次付清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，並經國有產權持有單位批準，可采取分期付款的方式，首期付款不得低於總價款的30％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，並按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款利息，延期付款期限不得超過壹年。
（六）轉讓國有產權取得的凈收益，按照國家和省上有關規定管理使用。
六、職工安置
（壹）企業改制時，必須處理和調整好與職工的勞動關系，制定職工分流安置方案，並報勞動保障部門審核備案。職工分流安置方案主要包括以下內容：企業的人員狀況及分流安置意見；職工勞動合同和集體合同的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法；社會保險關系的接續；拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。
（二）職工分流安置方案須經職工代表大會或職工大會審議通過。審議前，方案要提前發給職工或職工代表；決議時，以無記名投票方式進行表決。按照《全民所有制工業企業職工代表大會條例》的有關規定，職工代表大會或職工大會須有三分之二以上的職工代表或職工出席，方案須經到會職工代表或職工人數的二分之壹以上同意方可通過。審議通過後的職工分流安置方案，以及職工的年齡、工齡、企業工作年限、企業月平均工資、解除勞動合同職工的經濟補償金等基本情況，應按有關規定進行公示。
（三）落實職工安置費用。解除勞動合同職工的經濟補償金、移交社會保障機構管理職工的社會保險費、償還拖欠職工的債務以及企業欠繳的社會保險費，從改制企業凈資產中提留或從轉讓國有產權的價款中優先支付。
（四）改制為國有控股企業的，改制後企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同；留用的職工在改制前企業的工作年限應合並計算為在改制後企業的工作年限；原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用於改制後企業的投資或借給改制後企業（包括改制企業的投資者）使用。
（五）切實維護職工的合法權益。對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費，原則上要壹次性付清。改制後企業要按照有關規定，及時為職工接續基本養老、失業、基本醫療、工傷、生育等各項社會保險，並按時為職工足額交納各種社會保險費。
七、股權設置
（壹）股權設置要有利於企業經營機制轉換，實現投資主體多元化，除有規定實行國有獨資和法律法規另有規定的以外，鼓勵優企先股，強企控股。
（二）國有及國有控股大型企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股子企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。可以探索中小型國有及國有控股企業國有產權向管理層轉讓的形式。
（三）國有及國有控股大型企業實施改制時，嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制，經省政府國資委批準，凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展做出重大貢獻的管理層成員，可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量壹般不超過控股或相對控股數量。
（四）監管企業或其他企業直接或間接持有改制後子企業國有產權的，其管理層不得參與該企業與其子公司的資產出售與收購、增加或減少投資、往來業務定價等行為及決策。
（五）對於關系全省經濟發展的重要行業和關鍵領域，需要保持有壹定影響力和控制力的重點國有企業，鼓勵引入戰略投資者增資擴股，或轉讓部分股權等方式進行改制重組，以引入增量做大總量，增強實力，提高競爭力。
八、監督檢查
（壹）為確保企業改制規範操作，防止國有資產流失，維護職工合法權益，省政府國資委將會同有關部門加強對企業改制的監督檢查。監督檢查的重點是：國有產權轉讓是否公開透明，查驗產權交易有關手續和轉讓協議、合同；資產處置是否規範，檢查轉讓資金和新增資本金到賬情況、房屋和土地權證變更登記情況、國有股本金確認情況、剝離和核銷的資產移交管理情況；職工勞動關系是否調整到位，檢查勞動合同解除、變更、重新簽訂情況，各項費用支付或落實情況、提留費用管理和職工就業安置情況；金融債權是否落實，查驗企業與金融債權部門簽訂的債權債務處置協議；對改制後國有控股的企業，檢查公司法人治理結構完善情況、內部配套改革和經營機制轉換情況等。
（二）對在改制中轉移、侵吞、隱匿國有資產，提供虛假會計資料，買賣雙方惡意串通低價轉讓國有產權，造成國有資產流失以及損害職工合法權益等違法違紀行為，省政府國資委將會同有關部門認真進行調查處理，其中涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。
（三）對在參與制定企業改制方案、進行清產核資、財務審計、資產評估和法律服務中違規執業的中介機構，省政府國資委要會同監察機關和行業主管部門進行調查處理並給予處罰；對出具虛假報告的中介機構，從發現之日起，三年內不得再委托其從事國有企業改制的中介服務，並追究相應責任。
本意見未涉及事項，按國家和省上有關規定執行。各市州屬國有企業可參照執行。
省政府國資委