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北京證券交易所上市公司持續監管辦法(試行)

第壹章 總則第壹條 為了規範企業股票在北京證券交易所(以下簡稱北交所)上市後相關各方的行為,支持引導創新型中小企業更好地發展,保護投資者合法權益,根據《中華人民***和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民***和國公司法》以及相關法律法規,制定本辦法。第二條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)根據《證券法》等法律法規、本辦法和中國證監會的其他相關規定,對北交所上市公司(以下簡稱上市公司)及相關主體進行監督管理。

中國證監會其他相關規定與本辦法規定不壹致的,適用本辦法。

中國證監會根據北交所以服務創新型中小企業為主的特點和市場運行情況,適時完善相關具體制度安排。第三條 北交所根據《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關規定,建立以上市規則為中心的持續監管規則體系,在公司治理、持續信息披露、股份減持、股權激勵、員工持股計劃、重大資產重組、退市等方面制定具體實施規則。上市公司應當遵守北交所持續監管實施規則。

北交所應當履行壹線監管職責,加強信息披露與二級市場交易監管聯動,加大現場檢查力度,強化監管問詢,切實防範和打擊內幕交易與操縱市場行為,督促上市公司提高信息披露質量。第二章 公司治理第四條 上市公司應當增強公眾公司意識,保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制,保證股東大會、董事會、監事會規範運作,督促董事、監事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務,明確糾紛解決機制,保障全體股東合法權利,積極履行社會責任,保護利益相關者的基本權益。

上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信,依法行使權利,嚴格履行承諾,維持公司獨立性,維護公司和全體股東的***同利益。第五條 上市公司設獨立董事,獨立董事的選任、履職應當符合中國證監會和北交所的有關規定。第六條 鼓勵上市公司根據需要設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會,專門委員會對董事會負責,依照公司章程和董事會授權履行職責。專門委員會成員全部由董事構成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數並擔任召集人,審計委員會的召集人應當為會計專業人士。第七條 上市公司應當積極回報股東,根據自身條件和發展階段,在公司章程中規定現金分紅、股份回購等股東回報政策並嚴格執行。北交所可以制定股東回報相關規則。第八條 上市公司應當建立完善募集資金管理使用制度。募集資金的存放、使用、變更和持續披露等具體規則由北交所制定。第九條 上市公司存在特別表決權股份的,應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項範圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。

上市公司應當在定期報告中持續披露特別表決權安排的情況;特別表決權安排發生重大變化的,應當及時披露。

北交所應對存在特別表決權股份公司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關規定。第三章 信息披露第十條 上市公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項,保證所披露信息的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上市公司應當建立並執行信息披露事務管理制度,增強信息披露的透明度。上市公司董事長對信息披露事務管理承擔首要責任,董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務、辦理信息對外公布等相關事宜。第十壹條 上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性,立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者,且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的,上市公司可以暫不披露,但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議或者交易確定能夠達成時對外披露;已經泄密或者確實難以保密的,上市公司應當立即披露該信息。第十二條 上市公司應當結合所屬行業的特點,充分披露行業經營信息,便於投資者合理決策。第十三條 上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。

上市公司尚未盈利的,應當充分披露尚未盈利的成因,以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

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