深圳經濟特區房地產(集團)有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)
六
深圳經濟特區房地產(集團)有限公司
股權分置改革指導手冊摘要
壹、義的解釋
在本說明書中，除非上下文另有要求，下列詞語具有以下含義:
深深房/公司/公司指深圳經濟特區房地產(集團)有限公司
投資控制公司是指深圳市
深圳經濟特區房地產(集團)有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)
六
深圳經濟特區房地產(集團)有限公司
股權分置改革指導手冊摘要
壹、義的解釋
在本說明書中，除非上下文另有要求，下列詞語具有以下含義:
深深房/公司/公司指深圳經濟特區房地產(集團)有限公司
投資控制公司是指深圳市投資控股有限公司
建設投資/控股股東指深圳市建設投資控股公司。
股權分置改革是指非流通股股東和流通a股股東之間的利益平衡。
機制，消除a股市場股份轉讓制度差異的過程。
本方案是指深圳經濟特區房地產(集團)有限公司股權分置
改革計劃
本手冊是指深圳經濟特區房地產(集團)有限公司股權部
設置改革說明
非流通股股東是指本方案實施前深圳證券持有的公司股份。
在交易所公開交易的股東就是建設投資。
流通a股股東是指本方案實施前持有本公司流通a股的股東。
董事會是指深圳經濟特區房地產(集團)有限公司董事會。
中國證券監督管理委員會指中國證券監督管理委員會。
深圳證券交易所是指深圳證券交易所。
登記結算公司是指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。
興業證券/保薦人指興業證券有限責任公司。
律師事務所指廣東信達律師事務所。
a股市場相關股東大會權益
註冊日期
指a股市場上審核公司股權分置改革方案的相關股東。
會議記錄日期。
股權分置改革方案實施基準日，指公司股權分置改革方案實施基準日。
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七
第二，股權分置改革方案
為貫徹落實《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的意見》
參見中國證監會《上市公司股權分置改革指導意見》和《上市公司股權分置》。
改革管理辦法》等文件的有關精神，公司非流通股股東根據“尊重歷史，立
本著“實事求是，面向未來”的原則，在廣泛征求流通a股股東意見的基礎上，我們提出如下意見。
股權分置改革方案:
(1)改革方案概述
公司唯壹非流通股股東建設投資對持有公司流通a股的股東進行對價。
安排所有非流通股獲得在a股市場流通的權利。
1.對價安排的形式和數量
以公司現有流通a股股本654.38+047.84萬股計算，每名流通a股股東持有654.38+00股。
4.8通a股支付對價股份，即建投安排流通a股70，963，200股。
門票考慮。
2.對價安排的對象和執行方式
(1)審議對象:公司股改方案將於股權登記日下午收市後進行登記結算。
流通a股的公司在冊股東。
(2)對價安排:若本次股權分置改革方案獲得a股市場相關股東大會通過，
經討論，根據對價安排，流通a股股東獲得的股份由註冊公司按計劃執行。
登記日已登記流通a股的持股數量將按比例自動計入賬戶。
(3)安排對價的股份總數:70，963，200股。
3.實施考慮安排
改革方案獲得a股市場相關股東大會通過後，公司董事會將公告股權分置。
改革方案實施公告發布之日，在冊流通a股股東將收到
股份作為對價。從股權分置改革方案實施後的第壹個交易日起，非流通股股東持有
原深房非流通股獲得了在a股市場的上市流通權。
4.承諾
(1)非流通股股東承諾
①建設投資將遵守法律、法規和規章的規定，履行其法定承諾和義務。
②建設投資聲明:承諾人將忠實履行承諾，並承擔相應的法律責任。除非受制於
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八
轉讓方同意並有能力承擔承諾責任，承諾人不會轉讓其持有的股份。
③建設投資聲明:承諾人未按承諾文件約定履行承諾的，應對他人進行賠償。
股東因此遭受的損失。
(2)投資控制公司承諾
鑒於深房控股股東深房建設投資持有的深房股份未過戶至投資控制公司名下。
，且股權轉讓手續正在辦理中，如果深房股權分置改革中的股權轉讓手續
如果計劃在實施日期之前完成，投資控制公司將實施對價安排；如果股權轉讓手續很深
實施日前未完成股權分置改革方案的，建投實施對價安排。投資控制公司
我公司承諾在股權轉讓完成後，繼續履行建投就本次股權分置改革所作出的承諾。
號碼
5.激勵機制
為了給公司核心管理層和核心業務骨幹提供有效的長期激勵，建投擁有。
不超過深房總股本10%的股份將在三年內以執行價格出售給公司管理層。
公司最新經審計的每股凈資產值。在每年實施股權激勵計劃之前，管理層必須
如果不能完成董事會設定的業績，必須預先向公司支付銷售價格的20%。
考核任務，繳納的風險責任不予退還，由公司享有。
管理層認購條件和風險責任的具體規則將由公司董事決定。
將制定並審議通過，該部分股份的流通條件按有關規定執行。
對於納入本管理層約束與激勵計劃的股份，執行管理層約束與激勵計劃。
之日起三年內不得上市交易或者轉讓，三年後按照有關規定執行。
(二)對價安排表的執行情況
實施對價安排前，實施對價安排後，當前實施數量
執行對價安排
股東姓名
持有的股份數量
(萬股)
總股本份額
比例(%)
本次執行的對價安排
股份數量(萬股)
這種執行的考慮是安全的。
銀行的現金金額
持股數量(萬)
分享)
總股本份額
比例(%)
建設投資74，382 73.52 7，096.32-67，285.68 66.88+0
合計74，382 73.52 7，096.32-67，285.68 66.38+0。
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九
(3)限售條件股份上市流通的預計時間表。
股東姓名占股本比例:上市流通時間承諾的限制條件
5% G天+12個月後
10% G建設投資日+24個月後
66.51% G日+36個月後
自改革方案實施之日起12個月內不得上市交易，或者
轉讓；前款規定的期限屆滿後，在證券交易所上市交易。
出售原非流通股，出售股份數占公司股份總數的比例
十二個月內不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之五。
超過百分之十。
(註:G指公司股改方案實施後的第壹個交易日)
(四)改革方案實施前後股權結構變動情況說明
改革前後
股份數量
(萬股)
總股本的比例
(%)
股份數量
(萬股)
總股本的比例
(%)
壹、非上市流通股份
總計74 382 73.52
第壹，流通受限的銷售條件
總股數為67，285.68 66.5438+0。
國有股74，382，73.52國有股67，285.68 66.3438+0
國有法人股
社會法人單位
募集法人股
社會法人持股
境外法人持股。
二。流通股份總數26，784 26.48
2.無限流通股份
總計33，880.32 33.49
a股14784 14.61a股21.880.32 21.63
b股12000 11.86b股12000 11.86。
h股及其他h股及其他
三。股份總數101，16100.00三。股份總數101，16100.00。
(五)保薦人對本次改革對價安排的分析意見。
確定本次股權分置改革方案審議的出發點是充分考慮流通a股股東的利益。
同時，兼顧非流通股股東的利益。
1.理論基礎
目前，中國的證券市場是壹個非流通股市場，幾乎所有的上市公司只有
部分股份(社會公眾股)可以在證券交易所交易，而其他法人股和發起人
任何自然人股都沒有流通權。流通股票可以在證券交易市場獲得較高的市場價格。
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價格，而不是流通股，只能協議轉讓，往往只能獲得更低的市場定價。所以，理論上來說，
流通股具有流通權的價值。股權分置改革，由於公司的非流通股股東
持股將獲得流通權，打破當前a股股東的穩定預期，從而必然影響公司。
理論上，流通股股東的流通權價值將為零。因此，非流通股
董必須為此安排相當於流通股股東流通權價值的對價。
超發市盈率法的主要思路類似於股權分置條件下的成熟市場模擬。
新股發行可以通過股票發行的市盈率乘以成熟市場的市盈率來計算。
在流通權價值的基礎上，其超額市盈率對應的募集資金增量可視為流通權的價格。
價值。
自1993年6月以來，深深房已發行112萬股人民幣普通股(a股)，其中國內社會
截至目前，公開發行10萬股，內部員工發行12，000，000股。至今沒有再發行a股融資。
資本，因此，其非流通股東應安排流通權對價為流通a股股東應該公司發行的A
持有股份時流通權的價值。根據上述關於流通權價值的基本假設，流通權的價值應該是
公司在股權分置市場發行a股，非流通股不在a股市場上市流通。
預期影響，公司發行股票相對於全流通市場的超額溢價水平。
2.a股流通權價值的計算公式及相關假設。
每股流通權價值=公司股票發行時超額市盈率倍數×公司股票發行時。
預計每股稅後利潤
公司股票發行時的超額市盈率倍數=公司股票發行時的盈利預測。
銀行市盈率——公司股票在全流通市場發行的合理市盈率
參考成熟市場股票發行市盈率，同時為了適當衡量對價安排的空間，全流程
為充分考慮流通a股股東的利益，假設該股上市公司發行股票的合理市盈率為8-12倍。
是的，我們假設合理的市盈率是相對較低數字的9倍。
因為這種方法是基於假設公司在首次發行時是全流通市場，計算出的流通權價值。
是發行時的原始流通權價值。公司於1993年6月發行a股，至今已12.5年。
時，為充分保護流通a股股東的應有利益，兼顧流通權的市場價值，參考
中國人民銀行公布的1993年7月壹年期定期存款利率為10.98%，利率為單利。
計算12.5期間的流通權現值。
以12，2005，15為計算基準日，公司a股股票截至該日30個交易日的收盤價。
算術平均值為4.32元，作為股權分置改革前流通a股的價格。
3.公司發行股票時超額市盈率倍數的估算
根據深深房1993年6月，a股每股發行價為3.8元，按照當時公司董事會的規定。
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對於發行完成當年的盈利預測(即1993)，董事會預測公司稅後利潤為1993。
就是265，438+0，654，38+0，573，654，38+0，000元。以深房股份發行後總股本675，500，000股計算，預計每股稅後，
利潤為0.31元，那麽公司當年發行a股的市盈率為12.25倍(深房1993)。
國際稅後利潤345，065，438+0.765，438+0，000元，完全攤薄每股收益0.44元，用於計算深宅。
實際市盈率只有6.36倍)。
參考全流通市場的經驗數據，我們認為，根據a股發行後總股本的整體攤薄情況，
深深房至少可以拿到9倍的發行市盈率，所以深深房的a股流通權是超額的。
市盈率倍數為3.25倍。
4.流通權價值的計算
流通權原值=公司股票發行時超額市盈率倍數×公司股票發行時。
預計每股稅後利潤×公開發行流通的a股數量。
由此計算出流通權原值為65，438+065，438+0，284，000元。
5.流通權時間價值的計算
根據上述假設，流通權現值=流通權原值×(1+10.98%×)
12.5)
由此計算出流通權的現值為267，765，438+0.29萬元。
6.與流通權總價值相對應的流通a股數量
流通權現值對應的深流通a股數量=流通權現值/市價。
以上述4.32元作為流通a股的估值參考，從而得出流通權總價值對應的a股流量。
普通股股數為665，438+0，970，600股。
以現有14784萬股流通a股計算，每10股流通a股的對價應為419股。
7.實際對價安排的確定
考慮到股權分置改革方案實施後，市場股價的短期波動可能會影響a公司的流通。
股東的收益，為了更好地保護流通a股股東的利益，非流通股股東對股改方案
實施股權登記日登記在冊的流通a股股東安排的總對價為70，963，200股。
即流通a股股東每65，438+00股流通股獲得4.8股。
8.保薦機構的分析意見
根據上述分析，興業證券認為，深房非流通股股東欲獲得其在a股的股份。
市場流通權向流通a股股東安排對價70，963，200股，流通a股股東各持有65，438+00股。
4.8股以對價支付給a股，高於上述理論計算的對價水平。
充分考慮流通a股股東權益，上述對價水平是合理的。
(六)非流通股股東的承諾及為履行承諾提供的擔保。
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1.非流通股股東承諾
(1)建投將遵守法律、法規和規章的規定，履行其法定承諾和義務。
(2)建設投資聲明:承諾人將忠實履行承諾，並承擔相應的法律責任。除...之外
沒有受讓方的同意和能力，承諾人不會轉讓其持有的股份。
(3)建設投資聲明:承諾人未按承諾文件約定履行承諾的，予以賠償。
其他股東因此遭受的損失。
2.激勵機制
為了給公司核心管理層和核心業務骨幹提供有效的長期激勵，建投擁有。
不超過深房總股本10%的股份將在三年內以執行價格出售給公司管理層。
公司最新經審計的每股凈資產值。在每年實施股權激勵計劃之前，管理層必須
如果不能完成董事會設定的業績，必須預先向公司支付銷售價格的20%。
考核任務，繳納的風險責任不予退還，由公司享有。
管理層認購條件和風險責任的具體規則將由公司董事決定。
將制定並審議通過，該部分股份的流通條件按有關規定執行。
對於納入本管理層約束與激勵計劃的股份，執行管理層約束與激勵計劃。
之日起三年內不得上市交易或者轉讓，三年後按照有關規定執行。
3.承諾的履行方式、履行時間、履行能力和履行風險防範對策。
履行方式:為在鎖定期內履行上述承諾義務，交易所和登記結算公司對上述鎖定進行鎖定。
承諾期內，承諾人持有的原非流通股股份鎖定，公司原非流通股股東持有的股份鎖定
上市交易的技術監督。
履行時間:相關承諾人的履行時間自公司股權分置改革方案實施之日起至。
各相關承諾人持有的原非流通股鎖定期屆滿。
履約能力:由於交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內提供相關承諾
所持有的原非流通股被鎖定，相關承諾人將無法通過交易所掛牌出售這些股份。
上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾和義務提供了保障。因此，相關的承諾
人們有能力履行上述承諾。
履約風險的應對措施:由於交易所與登記結算公司在上述承諾鎖定期內將面對面。
鎖定承諾人持有的原非流通股，相關承諾人違反上述承諾的風險已合並。
理性回避。
4.違反承諾合同的責任
公司控股股東對建設投資的書面承諾:承諾人未按承諾文件的規定履行承諾。
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時，應賠償其他股東所遭受的損失。
5.承諾聲明
公司控股股東建設投資的書面聲明:本承諾人將忠實履行承諾，並承擔相應的法律。
法律責任。除非受讓方同意並有能力承擔承諾責任，否則承諾人不會轉讓其持有的股份。
分享壹下。
(七)本次股權分置改革對公司治理的影響
1.公司董事會就股權分置改革對公司治理的影響發表了意見。
關於本次股權分置改革，公司董事會的意見是:“股權分置改革的實施是從制度上。
確保實現同股同權同利，使公司所有股份處於平等地位並得到鞏固。
公司治理的基石，將極大地推動公司治理的深化，對公司治理產生積極而深遠的影響。
戒指。首先，有利於形成統壹的估值標準，協調公司股東利益；其次，
有利於建立有效的市場約束機制，提高公司運作的規範性和透明度；第三，
有利於深化公司治理，建立長效激勵機制，為公司股東提供更豐厚的回報；
四是有利於投資者保護機制的形成和公司治理的整體改善；第五，管理合同
捆綁與激勵相結合的方案進壹步完善了公司治理結構。"
2.公司獨立董事對公司股權分置改革相關事項發表獨立意見。
公司獨立董事對本次股權分置改革方案及相關事項的獨立意見如下:
“我認為公司股權分置改革方案的順利實施將徹底解決公司的股權分置問題。
問題，使流通a股股東和非流通股股東的利益趨於壹致，會形成相同的公司治理。
利益基礎有利於完善上市公司的股權制度和治理結構，規範其運作。
符合全體股東和公司的利益，有利於公司的可持續發展。
公司股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通a股股東的利益，包括
有利於維護市場穩定、公平、合理，不存在損害公司和流通a股股東利益的情況。
同時，本公司將采取有效措施，在計劃實施過程中進壹步保護流通a股股東的利益，如
為流通a股股東在a股市場相關股東大會上審議股權分置改革方案提供網絡投票。
平臺，實行類別表決，安排實施董事會征集投票權的操作流程，及時進行信息披露。
義務等。
綜上所述，公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的原則，符合現狀。
遵守法律、法規、規範性文件和公司章程的規定。我贊同這個股權分置改革方案。"
鑒於深發展股權分置改革方案的調整，獨立董事意見如下:
“(1)深圳經濟特區房地產(集團)於2005年2月9日由公司董事會公告。
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股份有限公司股權分置改革方案出臺後，公司通過各種渠道與投資者進行了廣泛的討論。
為了溝通交流，在廣大流通a股股東的要求下，經過反復權衡，非流通股股東
股權分置改革方案由董事會調整並公布。本次股權分置調整的改革方
案件程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司的整體利益；
(2)本次股權分置改革方案的調整，進壹步保護了流通a股股東的利益；
(3)同意公司股權分置改革方案和《深圳經濟特區房地產》的調整
(集團)股份有限公司關於股權分置改革聲明的修訂；
(4)本獨立意見由公司獨立董事根據公司股權分置改革方案出具。
表中意見不構成對之前意見的修訂。
綜上所述，公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的原則，符合現狀。
遵守法律、法規、規範性文件和公司章程的規定。我贊同這個股權分置改革方案。"
三、股權分置改革過程中可能出現的風險及其解決辦法
1.相關股東大會不能及時通過的風險及解決方案。
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，股權分置改革方案及相關
事項需經公司a股市場相關股東大會表決後方可實施。a股市場相關股東大會
建議董事會提交的股權分置改革方案必須由出席表決的股東作出決議。
三分之二以上權利通過，參與表決的流通a股股東所持表決權的三分之二為
股權分置改革方案只有在會議上通過後才能生效。因此，這次股權分置改革能順利進行嗎？
該實施尚待公司a股市場相關股東大會批準。
解決方案:公司董事會將通過投資者座談會、媒體說明等方式協助非流通股股東。
會議、網上路演、下發征求意見函等方式與流通a股股東進行充分溝通和協調。
同時，公司公布了熱線電話、傳真和電子郵件，廣泛征求了流通a股股東的意見。
改革計劃的形成有著廣泛的股東基礎。
若改革方案在a股市場未獲得相關股東大會表決通過