壹、公司治理與內部控制內容比較
1.公司治理的內容。公司治理可以細分為內部公司治理和外部公司治理，本文根據整個公司治理所涉及的相關問題進行探討，即本文的公司治理包括內部公司治理和外部公司治理兩個部分。具體而言，公司內部治理機制主要包括：（1）股東權利保護和股東大會作用的發揮；（2）董事會的形式、規模、結構及獨立性；（3）董事的組成與資格；（4）監事會的設立與作用；（5）薪酬制度及激勵計劃；（6）內部審計制度等。這些內部治理方面制度安排的目的是建立完善的監督、激勵、約束和決策機制。從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產品市場。市場壓力是大部分自由市場經濟防止商業公司濫用它們的權利和長期維持經營的基本機制。公司治理都要依賴產品市場。規範和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用。（2）經理市場。功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作。（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權市場的治理機制和債權市場的治理機制兩部分。（4）並購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分。但並購機制的發揮需要支付較大的社會成本和法律成本，而且需要發達的具有高流動性的資本市場作為基礎。（5）市場中的獨立審計評價機制。這主要靠市場中立機構，如會計師、審計師、稅務師和律師事務所等的客觀、公正的評判和信息發布。外部治理機制作為壹種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經理人員感受到持續的、無處不在的壓力和威脅。它與內部治理機制的有機結合形成了完整的公司治理體系。
2.內部控制的內容。內部控制是由控制環境、風險評估、控制程序、信息與溝通和監督五大要素組成的，只有當這五大要素都存在且有效時，我們才能判斷企業的內部控制是有效的。（1）控制環境。它是構成壹個單位的氛圍，影響單位內部人員控制其他成分的基礎。它包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監事會的參與、組織機構、權利和責任的規定等。（2）風險評估。單位為取得其目的而確認的分析相關風險，以構成進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統、新技術的應用、企業改組、新會計方法的采用等。（3）控制活動。對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現的政策和程序。它包括業績評價、信息處理控制、實物控制、職務分離等。（4）信息與溝通。與財務報告目標相關的信息系統方法和記錄。它可以確認和記錄所有有效的經濟業務，以便適當歸類、提供會計報表，在財務報告中揭示經濟業務。（5）監督。評價內部控制實施質量的過程，即對內部控制設置、運行及改進活動的評價。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常又可以分為兩個層面：第壹個層面是企業的管理制度，又稱為“管理控制系統”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理政策和程序，有效控制企業運行，不斷提高企業的經營效率和效益，實現投資人投入資本的保值增值。第二個層面是企業的會計制度，又稱為“會計控制系統”。它通過適當的業務權限設置和授權，準確的會計記錄，及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業經營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產安全。這壹層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因為控制制度能否生效，取決於是否在適當的時間、適當的地方取得適當的信息，而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度的有效性的發揮。
3.結論。由此可見：（1）公司治理與內部控制的內容存在顯著區別。首先，公司治理與內部控制的要素不同。公司治理包括內部公司治理和外部公司治理，內部公司治理主要是企業內部權利與責任的劃分，外部公司治理主要是企業所處的外部環境。而內部控制主要由管理制度和會計制度兩個層面以及控制環境、風險評估、控制程序、信息與溝通和監督五大要素組成。其次，公司治理與內部控制的結構不同。公司治理是由兩個線形結構即內部公司治理和外部公司治理組成。內部控制則是壹個塔形結構，監督處於塔尖，控制環境處於塔基，風險評估和控制活動是塔身。再次，公司治理與內部控制內容的側重點不同。公司治理的內容更註重對企業整體的把握包括權責劃分以及企業所處的外部環境。內部控制的內容則更註重對企業內部具體經營及生產活動的管理。（2）公司治理與內部控制的內容又存在壹定聯系。由二者的內容不難看出內部控制的內容可以看作是公司治理內容中關於生產經營方面的延伸和具體化，內部控制的內容是統壹於公司治理的內容的。健全的公司治理是內部控制有效運行的保證。內部控制處於公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環境中，壹個良好的內部控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的經營效率與效果，並加強信息披露的真實性；反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會流於形式而難有好的效果。其次，公司治理中壹些內容也屬於內部控制，如組織規劃控制實際上就包括兩個層面：壹是公司內部治理結構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃，二是經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。前壹個層次實際上是公司治理問題。因此，內部控制與公司治理內容上有壹些重合的地方。
二、我國企業公司治理的現狀
目前我國的公司制企業雖然經歷數十年的發展歷程已經有了壹定的成績，但是由於多數企業的前身是在計劃經濟體制下成長起來的國有企業，國家在對國有企業進行現代企業制度改革的過程中，由於觀念手段以及環境所限，仍然存在嚴重的行政幹預現象，使多數公司只是掛了壹個股份公司的牌子，並沒有真正形成科學的公司治理機制，其它中小型企業的公司治理機制也存在著相當多的問題。
1.普遍存在股東大會虛設現象。股東大會是由公司全體股東組成的決定公司經營管理重大事項的最高權力機構，是股東表達自己的意願和行使出資人權力的合法機構。股份制企業的壹切重大事項，如公司議程的變更，公司董事的任免，公司的解散與合並等，都必須經由股東大會作出決議；有關公司經營管理的重大方案，如重大投資計劃，年度財務預決算、利潤分配等，都必須由股東大會審議批準。各國法律法規壹般都對股東大會的有關事項作出法律規定。我國公司法中也明確規定了股東大會的職權，並規定了股東大會的形式、召集方式與次數等。但是我國目前的情況是在眾多股東中，只有極少壹部分願意參加股東大會並表達自己的意願。這常導致股東大會無法正常發揮功能。股東大會是公司內部治理的重要組成部分，它的決定直接影響到董事會和監事會。
2.董事會、監事會、經理層之間沒有形成嚴格的權力制衡關系。公司治理結構的核心是要形成決策、監督與執行之間相互制衡關系，保證治理公司的權力不被濫用。因此，各權力機構的人員壹般不能交叉重疊。而我國股份制公司權力層次中存在嚴重的職位重疊現象，董事長與總經理壹人擔當的情況非常普遍，尤其表現在由國有企業改制形成的公司。這嚴重地影響了公司決策執行質量和市場經營風險分散原則，也是導致我國企業決策失誤、經營管理低效率的主要原因之壹。當然，並不是董事長兼任總經理就壹定會產生權力濫用。西方國家的董事長兼總經理的情況也非常多，但是這些國家的經濟基礎與我國的不同，公司制企業源於這些市場經濟國家，而我國是以生產資料公有制為基礎，因而我國公司更應註意權利與責任的劃分。
3.經營者形成機制存在嚴重誤差。根據現代企業所有權與經營權分離原則，通常由董事會按照法定程序，在經理市場上通過考核錄用公司經營者。而我國並沒有形成壹個能夠提供、監督與考核經理能力與業績的經營者市場，在國有大中型公司中，經營人員的產生基本上由作為所有者的政府部門按照計劃經濟體制的人事錄用方法進行，使得經營者的形成機制失常。再加上治理結構上的缺欠，造成了長期無法形成有效的經理市場並使經理們的行為得不到應有的市場約束。
三、我國企業內部控制的現狀
1.由於公司內部治理結構缺乏規範從而導致內部控制不健全。公司治理結構是否科學規範，關系到企業工作的各個方面，公司內部治理不健全直接導致了內部控制的不健全。目前我國的情況是：絕大多數公司，尤其是由原來國有企業改制而成的公司，其法人治理結構普遍存在問題，主要表現在股東大會、董事會和監事會等核心機構虛設，經營者行為得不到監控，並由此導致了公司內部人員之間無法形成有效的牽制，進而影響內部控制的實施和健全。
2.由於公司外部治理缺乏規範從而導致內部控制的監督與檢查不力。內部控制標準體系和法律規範體系的逐步確立和完善，需要規範合理的公司外部治理環境作基礎，否則公司很難自覺地建立與實施有效的內部控制系統。任何有利於經濟發展的措施的執行，都需要有外部規範的推動與監督。國際上內部控制制度比較完善的國家和地區，大都通過立法的形式要求企業對外界出具內部控制狀態的報告，有些國家還要求註冊會計師對內部控制情況進行審計，並出具審計報告。我國也從1999年開始，對上市公司年度審計增加了內部控制的內容，但只提交報告，不作公開披露，這無形中減少了公司管理者來自於外界的壓力，從客觀上對其內部控制松弛現象起到了縱容作用。
根據對我國公司治理與內部控制現狀的分析，可以看到我國在公司治理與內部控制領域還存在許多問題，與國際先進水平還有較大的差距，這是我國公司制企業改革的壓力和動力。通過以上分析，筆者認為建立完善的法人治理結構更有助於企業內部控制的建立健全，因此在對我國公司治理與內部控制進行改革和完善的同時應更多地將兩者聯系起來考慮，以促進二者的協調發展。
通過對公司治理和內部控制的關系研究，不僅對公司治理和內部控制有了更加深刻的認識並且意識到只有在完善的公司治理層面下，才能更好地加強內部控制。對我國公司治理和內部控制的現狀分析，必須認識到我國在公司治理和內部控制領域還比較欠缺，有待改善。加入世界貿易組織為中國的公司走向國際市場提供了機會，同時，也增加了競爭的壓力。要想在國際市場爭得壹席之地，就必須放棄以往粗放型的經營管理模式，從嚴治理，集約經營，這首先要規範公司治理結構，並在此基礎上，嚴格按照內部控制規範體系的各項要求，高質量、高效率地建立健全科學的公司內部控制體系，增強我國企業的國際市場競爭能力，努力創建世界壹流的企業。