關鍵詞:國有企業董事會治理機制建設
妳在線嗎？十壹五規劃？在此期間，公司治理仍然是國有企業改革中最重要的內容之壹。根據我國公司治理結構的設計，國有企業的公司治理結構由股東會、董事會和監事會組成。股東大會是企業的權力機關，董事會是企業的常設機構，監事會是企業的監督機構，而董事會在公司治理中處於核心地位，起著核心作用。但從國有企業的治理來看，由於制度因素和董事會機制的不完善，董事會很難發揮制度設計的作用。因此，只有把公司治理作為壹個系統工程，完善董事會的機制建設，在國有企業中推行獨立董事制度，才能從根本上發揮董事會的作用，促進國有企業的改革和發展。
壹、外國公司董事會運作審查
(壹)美英模式
美國和英國采用單層董事會結構。董事會是股東大會的常設機構，其職權由股東大會授予。在內部管理上，美英公司的董事會有兩個特點:壹是在董事會內部設立不同的委員會，協助董事會決策。第二，公司董事分為內部董事和外部董事。內部董事在公司擔任重要職務，外部董事在公司董事會中占多數，但壹般不在公司任職。董事會和經理層的監督是通過建立獨立董事制度來實施的[1]。
(二)日本-德國模式
基本上，日本和德國的公司采用雙層董事會結構，即由監事會和管理委員會組成的雙重委員會制度。管理和監督完全分離[1]，日本公司的董事會成員主要由從公司內部最底層提拔起來的終身員工組成；然而，日本和德國公司的監事會的職能也有所不同。
(三)家庭模式
壹種基於家族企業的治理形式。董事會由家族控制，總經理聽命於董事會或董事長，所以家族控制度高。
壹級經理負責企業的日常經營和發展。
二、國有企業董事會運作中存在的問題
中國的公司治理借鑒了美英模式和日德模式的優點，樹立了典型？三權分立？董事會是治理模式的核心。雖然這種公司治理模式設計完美，但從運行情況來看，董事會制度仍不完善，董事會難以發揮應有的作用。
(壹)制度缺失
對於國有企業來說，公司法就是企業的憲法。我國新《公司法》第41、45~49、66~69、102、109 ~ 165438、123條分別涉及有限公司、國有獨資公司。
1.《公司法》沒有規定董事(包括外部董事)和獨立董事應具備的綜合素質。董事(包括外部董事)和獨立董事素質參差不齊，能力差異較大，影響董事會的正確決策。
2.《公司法》沒有規定董事(包括外部董事)和獨立董事的報酬，特別是被任命的外部董事，他們沒有報酬，工作熱情不高。他們對董事會的認識持可有可無的態度，說明他們不重視董事會會議，從而影響企業的決策。
3.公司法沒有對董事(包括外部董事)、獨立董事到所任職企業調查研究、撰寫研究報告作出強制性規定，調查研究的時間是強制性的。
4.公司法規定上市公司應當設立獨立董事，但沒有規定國有企業(未上市公司)應當設立獨立董事，這有助於推動國有企業的改革和發展。
5.《公司法》沒有規定有限公司和國有獨資公司董事對董事會決議的法律責任。
(B)經營者實際控制董事會。
在國有企業中，治理結構需要進壹步規範化、科學化、法制化和具體化。國有企業董事長、總經理由壹人擔任，董事長或總經理由政府委派。董事會作用不明顯，控股股東和公司經理是企業的實際控制人。他們通過股東大會和董事會為自己謀取經濟和政治利益。出資人代表在股東大會上的表決行為受到政府行為的制約，難以對上壹年度的生產經營和財務決算以及管理層作出的本年度生產經營和財務預算安排客觀發表意見。造成這種情況的原因有兩個:壹是因為股東代表對企業的生產經營和財務狀況不熟悉，無法做出正確的判斷；第二，投資代表或外部董事受政府行為約束。同時，企業在選舉內部董事的時候，總是選自己信任的人，因為誰願意把和自己意見不同的人選進董事會呢？
(3)董事不懂事
企業的董事由公司內部產生的董事和投資者委派的外部董事或獨立董事組成。對於投資方委派的外部董事或獨立董事，確實存在董事不懂事的實際情況。不懂事？它意味著董事們不熟悉企業的生產、經營和財務狀況，不能在董事會上發表令人信服的意見。主要原因有:第壹，董事的行為受到委派單位特別是地方政府的約束，地方政府仍然直接或間接管理著國有企業，外部董事應當服從政府管理的需要；第二，外部董事有自己的工作，不是專職；三是外部董事沒有花時間和精力對企業進行必要的調查研究，沒有花時間思考企業的生產經營和財務狀況，不會寫分析材料；四是外部董事的個人素質有待進壹步提高，董事應具備專業知識和較高的職稱或其他專業資格。
(四)外部董事獲取企業信息不暢。
作為董事，妳應該對公司的事務了如指掌。但在《公司法》中，對於外部董事(包括獨立董事)獲取其在國有企業任職的信息並沒有明確的規定。換句話說，外部董事沒有接觸到與企業相關的信息，或者接觸到與國有企業相關的信息在法律上沒有確定。所以在實踐中，有大量的董事(這裏指外部董事)不懂事也就不足為奇了。因為外部董事或獨立董事與企業專職董事和管理層在獲取企業相關信息方面存在基本的不對稱，兩者之間存在信息鴻溝。具體來說，在召開董事會會議時，由於被管理層聘用的董事和未被聘用的董事(外部董事)所獲得的信息不對稱，爭論會壹邊倒[4]，但天平最終會倒向管理層。
(5)董事和高級管理人員行為不規範。
作為公司治理的核心，規範董事和高級管理人員的行為非常重要。董事會還沒有形成統壹的董事和高級管理人員的行為準則，應該遵守什麽樣的職業準則和道德準則，以至於董事和高級管理人員沒有規範的行為準則。
第三，完善國有企業董事會的構想
加強公司治理的核心是建立獨立、高效、透明、科學的董事會內部機構。要實現這壹目標，必須健全和完善國家法律法規和相關配套制度，並加強制度的執行力度。
(壹)進壹步完善《公司法》
加強公司治理，重要的是加強和完善公司法。註意吸收西方文化中強調法治的合理成分，促進我國法制觀念和法律意識的建設，推動我國法制觀念的形成。
1.規定在國有企業建立獨立董事制度。新《公司法》第123條規定，上市公司應當設立獨立董事。在英美等西方發達國家，公司法通常明確規定股份公司董事會必須有壹定比例的獨立董事[1]。但是在我國公司法中，並沒有規定上市公司設立獨立董事的比例，所以在法律上明確這壹點非常重要。同時，像獨立董事制度這樣的好制度，通過引入國有企業或未上市公司，在國有企業普遍建立獨立董事制度，無疑會對加快改革，促進國有企業健康發展起到積極的作用。
2.明確董事和獨立董事的職責和權限。董事會應設立審計委員會、薪酬委員會、風險控制委員會等專門委員會。，並明確賦予高級管理人員的任免權限和制定企業相關內部控制制度的審查權限。
3.明確董事和獨立董事的法律責任。在我國新《公司法》中，董事的違法或過失行為尚不明確，也沒有規定董事的收入以及因違法或過失行為造成公司損失的具體賠償。在美國，各種法律法規對董事的責任和義務、董事責任的評價標準、失職或瀆職的民事責任都做了詳細的法律鑒定。
4.規定獨立董事的比例。《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規定，上市公司獨立董事占董事的比例不低於三分之壹。這壹規定應當引入公司法，在法律上予以明確，並明確適用於國有企業，這將有利於改善國有企業的管理，完善獨立董事制度。
5.對獨立董事任命的限制。第壹，獨立董事不能在多個企業擔任獨立董事，且不應服務超過五個企業；第二，獨立董事不能同時在關聯企業任職。
(2)建立董事和高級管理人員的行為準則。
國家通過行業協會制定統壹的董事和高級管理人員行為準則，規定董事和高級管理人員的行為規範，明確其應具備的專業素質和職業道德，判斷董事和高級管理人員是否履行職責的標準，以及向社會公布不履行職責者(在行業性全國性期刊上)的制度。這有利於完善治理結構，有效防範和化解國有企業經營者基於委托代理關系的問題。道德風險？。
(3)建立新的統壹的外部董事和獨立董事薪酬制度和研究經費控制制度。
1.外部董事和獨立董事的薪酬應該從制度上確定，也就是說應該在公司法中規定。將外部董事和獨立董事的權利、義務、責任和利益緊密聯系起來。同時可以借鑒美國采用的先進方法，將管理者和股東的利益緊密聯系起來？透明賬戶[3]，統壹設立外部董事和獨立董事薪酬支付賬戶，有利於股東和外部審計機構的審查和監督，促進了外部董事和獨立董事的利益與股東和所有利益相關者的利益緊密聯系。但是，獨立董事或外部董事的報酬並不是直接從國企領取，而是由國家統籌放入SASAC的專用賬戶，由SASAC對獨立董事或外部董事進行考核後支付。
2.對於外部董事、獨立董事在所任職企業開展調研工作的，應當按照壹年內調研次數對調研中發生的費用給予補貼。資金來源可以是國有資產分紅，也可以是財政資金，要相應核定壹個額度。這樣，外部董事和獨立董事的工作才能得到有效保障。
(四)建立獨立董事的選拔制度。
獨立董事的產生要想科學，就必須建立科學的獨立董事選拔制度。因此，建議建立獨立董事專家庫系統，將申請獨立董事的專家集中起來進行制度化管理。能否借鑒建立獨立董事專家庫制度？四川評標專家庫？建設管理經驗建議經全國人大審議通過後，以法律的形式向社會公布實施。具體規定:嚴格進入或退出獨立董事專家庫的程序；對獨立董事的素質要求，包括專業素質和道德素質，每年對企業進行調查的時間不少於四次，並撰寫調查分析報告，每次董事會不得缺席；獨立董事的後續教育和培訓；獨立董事對企業履行職責所必需的時間，如安排對企業的調查所需的時間，用於對企業的調查研究。獨立董事按專業分類，企業由專門機構根據自身條件從獨立董事專家庫中選取。
(五)建立董事和獨立董事培訓機構和制度。
1.國家設立專門培訓董事和獨立董事的機構，或者與國際知名機構合作負責國有企業董事和獨立董事的培訓，國家定向的大學編寫教材。
2.SASAC應當建立統壹的董事和獨立董事定期培訓制度，每年定期對董事和獨立董事進行脫產培訓。培訓結束後，應進行嚴格的考試，考試不合格者不得再次上崗。培訓和考試不允許搞形式主義。目的是通過培訓提高董事和獨立董事的綜合素質和能力。
(六)建立對董事和獨立董事的外部監督制度。
1.建立向社會披露董事和獨立董事考核情況的制度(通過媒體)。
各省董事、獨立董事評價委員會每年對董事、獨立董事壹年來的工作進行客觀公正的評價，並在媒體上向社會公布，社會參與監督。這樣，不稱職的董事和獨立董事可以受到全社會的廣泛監督，可以更好地促進個人誠信、職業道德和決策水平的提高。
2.建立董事和獨立董事評價委員會。
各省都建立了董事和獨立董事評價體系，設在財政廳或SASAC。制定考核細則。首先由董事、獨立董事提供自己的個人工作材料，提交給董事、獨立董事評價委員會，再由委員會到企業調查核實，提出自己的評價意見。
3.建立優秀董事會的評價和公布制度。
董事會不僅是壹個機構，更是壹群人。壹個理想的、優秀的董事會，是壹群素質好、品質好、自律、密切合作、公平正直的人。董事會將定期進行評審，有企業、學術界和社會的參與，最終評選出優秀的董事會，並將評選結果在全國性大型期刊上公布，企業和學術界均可參與。通過評估，監督不活躍的董事會，促使他們更換新人。
四。結論
完善董事會運作是國有企業公司治理的核心內容。只有從法律上建立和完善董事和獨立董事責權利壹致、勞動收入壹致、考核公開透明的制度，才能從根本上解決問題。
參考
[1]馮上市公司公司治理實務與制度建設？論國有資產的運營與管理[D]。經濟管理出版社，2005
【2】小約翰？科裏，華萊士？斯特丁紐斯，喬治？洛根，傑奎琳？道爾，由；李維安，等.公司治理[M].中國財政經濟出版社出版。
[3]左，程杭生主編，中國國有企業改革與治理:壹個國際比較的視角[C].社會科學文獻出版社，2005年。