企業並購是壹個極其復雜的操作過程，涉及許多經濟、法律和政策問題，不同企業的並購操作程序也不盡相同。因此，我國相關法律法規對企業並購的程序做出了相關規定，以規範並購行為，降低並購風險，提高並購效率。
(壹)企業並購的壹般過程
1.制定M&A的戰略計劃..企業開展M&A活動，首先要明確M&A的動機和目的，結合企業的發展戰略和自身的實際情況，做好M&A的戰略規劃。企業相關部門應根據M&A的戰略規劃，通過詳細的信息收集和調查，為決策者提供M&A目標。
2.選擇合並目標。企業應對可並購的對象進行全面細致的調查分析，根據並購的動機和目的選擇合適的對象。
3.制定並購計劃。為了全面了解M&A目標的各個方面，最大限度地降低和避免M&A風險，M&A方應進行初步盡職調查。盡職調查的內容包括標的的資質、本次並購的批準或授權、股權結構及股東出資情況、各種產權、各種債務文件、涉及訴訟、仲裁和行政處罰的情況、標的企業現有人員情況等。在盡職調查的基礎上，企業應當制定合並方案，對合並的方式、交易方式、融資手段和支付方式等做出安排。
4.提交M&A報告。並購對象確定後，並購雙方應各自編制並購報告書，並報主管部門辦理相應的審批手續。國有企業重大M&A活動或並購重組由各級國有資產監督管理部門審批；集體企業合並，經職工代表大會批準；股份制企業須經股東大會或董事會審議批準。《M&A報告》獲得批準後，應在當地主要媒體上刊登《M&A新聞》，並通知被並購企業的債權人、債務人、合同當事人及其他利益相關者。
5.進行資產評估。資產評估是企業並購過程中的核心環節。通過資產評估，可以分析確定資產賬面價值與實際價值的差異，以及資產名義價值與實際效率的差異，準確反映資產價值的變化。在進行資產評估的同時，還需要對被兼並企業的債權、債務及各種合同關系進行全面檢查，以確定債務合同的處理方法。在對被並購企業進行資產評估的基礎上，最終形成並購交易的保留價格。
6.談判並簽署合同。根據資產評估確定的交易底價，並購雙方協商確定最終交易價格，雙方法定代表人簽訂正式的並購協議(或並購合同)，明確雙方在並購活動中的權利和義務。
7.辦理股權(產權)轉讓。《M&A協定》簽署後，M&A雙方應辦理各自的審批手續，並報相關機構備案。涉及國有資產的，應當報國有資產監督管理部門審批。審批通過後，應及時辦理法律公證，確保合並協議具有法律約束力。《M&A協議》生效後，M&A雙方應及時辦理股權轉讓和資產轉移，並向工商部門辦理過戶、註銷和變更手續。
8.支付對價。《M&A協議》生效後，收購方應以現金、股票、債券等形式交付投標文件。按照協議約定的支付方式支付給被收購企業。
9.並購。M&A活動能否取得真正的成功，很大程度上取決於M&A之後企業的整合運營..並購整合的主要內容包括公司發展戰略、業務運營、管理制度、組織架構、人力資源和企業文化的整合。
(二)上市公司M&A進程的特殊考慮
為規範上市公司並購及相關權益變動行為，保護上市公司和投資者的合法權益，我國對上市公司並購過程作出了相關規定。
1.權利披露制度。《上市公司收購管理辦法》規定，收購人通過證券交易、協議轉讓、行政轉讓或者其他合法途徑持有的股份達到壹個上市公司已發行股份的5%時，應當自該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會和證券交易所提交書面報告，通知上市公司並公告；在上述期間，該上市公司的股票不得再次交易。
收購人持有的股份達到壹個上市公司已發行股份的5%後，收購人持有的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當作出相應的報告和公告。
2.國有股東轉讓上市公司股份。《上市公司國有股東轉讓股份管理暫行辦法》規定，國有控股股東通過證券交易方式轉讓上市公司股份，同時滿足以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定。不滿足以下兩個條件之壹的，必須報國有資產監管機構批準後方可實施。(1)總股本不超過1億股的上市公司，國有控股股東連續三個會計年度累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過65438億股的上市公司，國有控股股東連續三個會計年度累計凈轉讓股份數量未達到5000萬股或者凈轉讓股份累計比例未達到上市公司總股本的3%。(2)國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控股權的轉讓。
國有股東在壹個完整會計年度內通過證券交易累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有股東按照內部決策程序決定，並報國有資產監督管理機構備案；達到或者超過上市公司總股本5%的，轉讓方案應當報國務院國有資產監督管理機構審批後實施。
國有股東協議轉讓上市公司股份的，應當在內部決策後，按照規定程序逐級書面報告省級以上國有資產監督管理機構，並將協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露。
3.國有企業收購上市公司股份。《國有單位轉讓上市公司股份管理暫行規定》要求，國有企業在壹個會計年度內累計凈轉讓上市公司股份未達到上市公司總股本5%的，由國有企業按照內部管理程序作出決定，並報省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或者超過上市公司總股本5%的，國有企業應當將其收購上市公司股份的方案報省級以上國有資產監督管理機構備案後，方可組織實施。
國有企業以協議方式受讓上市公司股份後不具有上市公司控制權的，或者上市公司國有控股股東以協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按照內部管理程序作出決定；國有企業以協議方式受讓上市公司股份後擁有上市公司控股權的，應當在與轉讓方簽訂股份轉讓協議後，報省級以上國有資產監督管理機構審批。
4.財務顧問系統。財務顧問在企業並購重組中發揮著重要作用，在活躍並購市場、提高重組效率、維護投資者權益等方面發揮著積極作用。根據我國相關法律規定，收購人在收購上市公司時，應當聘請在中國境內註冊的具有從事財務咨詢業務資格的專業機構擔任財務顧問；上市公司國有控股股東擬協議轉讓股份並失去控股權的，或者國有企業協議轉讓上市公司股份並成為上市公司控股股東的，可以聘請在中國註冊的專業機構擔任財務顧問；外國投資者以股權收購境內公司時，境內公司或其股東應聘請在中國註冊的中介機構作為顧問。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德，保持獨立性，保證其制作和出具文件的真實性、準確性和完整性。
(3)外國投資者收購境內企業的特殊考慮
1.基本條款
外國投資者並購境內企業，是指以下情形:外國投資者購買境內非外商投資企業(以下簡稱“境內企業”)股權或認購境內非外商投資企業增資，使境內企業變更為外商投資企業(以下簡稱“股權並購”)；外國投資者設立外商投資企業，通過外商投資企業協議購買境內企業資產並經營該資產；外國投資者同意購買境內企業資產，並利用該資產投資設立外商投資企業經營該資產(以下簡稱“資產並購”)。
外國投資者並購境內企業應遵循以下基本規定:
(1)應當遵守我國法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中，排除、限制競爭，擾亂社會經濟秩序，損害社會公眾利益，不得導致國有資產流失。
(二)符合中國有關投資者資格的法律、行政法規和規章以及產業、土地和環境保護政策的要求。並購《外商投資產業目錄》中不允許外國投資者單獨經營的行業，不得導致外國投資者持有企業全部股份；需要中方控股或相對控股的行業，該行業企業合並後，中方仍應在企業中持有控股或相對控股地位；禁止外國投資者從事行業，不允許外國投資者收購從事此類行業的企業。被並購境內企業原投資企業的經營範圍應符合相關外商投資產業政策的要求；不符合要求的，應當進行調整。
(三)外國投資者並購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股管理的，應當遵守國有資產管理的有關規定。
(4)外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，按照有關規定經審批機關批準後，應向登記機關辦理變更或設立登記。
(五)被並購企業為境內上市公司的，還應當按照《外國投資者戰略投資上市公司管理辦法》向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。
(六)外國投資者並購境內企業的各方均應按照中國稅法的規定納稅，並接受稅務機關的監管。
(七)外國投資者並購境內企業的各方應遵守我國有關外匯管理的法律、行政法規，並及時向外匯管理機關辦理各項外匯審批、登記、備案和變更手續。
2.基本系統
外國投資者並購境內企業應遵循以下基本制度:
(1)外國投資者對並購後設立的外商投資企業註冊資本的出資比例超過25%的，該企業享受外商投資企業待遇。外國投資者對並購後設立的外商投資企業註冊資本的出資比例低於25%的，除法律、行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或者自然人以境外依法設立或者控制的公司名義並購境內公司及其關聯關系的，已設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但境外公司認購境內公司增資或者境外公司向並購後設立的企業增資，且增資額占已設立企業註冊資本25%以上的除外；以這種方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業註冊資本中的比例高於25%的，享受外商投資企業待遇。外國投資者並購境內上市公司後設立的外商投資企業的待遇，按照國家有關規定辦理。其中，審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門(以下簡稱“省級審批機關”)，登記機關為中華人民共和國國家工商行政管理局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。並購後設立的外商投資企業屬於法律、行政法規和規章規定應當由商務部審批的特定類型或行業的，由省級審批機關將申請文件轉送商務部審批，商務部依法決定批準或不批準。
(二)境內公司、企業或自然人以境外合法設立或控制的公司名義並購境內有關聯關系的公司，應報商務部審批。各方不得通過外商投資企業在中國投資或其他方式規避上述要求。
(三)外國投資者通過並購境內企業取得實際控制權，涉及重點行業、影響或者可能影響國家經濟安全的因素，或者導致擁有馳名商標、中華老字號的境內企業實際控制權發生轉移的，當事人應當向商務部報告。當事人未申報，但其M&A行為已經或者可能對國家經濟安全造成重大影響的，商務部可以會同有關部門要求當事人終止交易或者采取其他有效措施轉讓相關股權和資產，以消除M&A行為對國家經濟安全的影響。
(4)外國投資者收購股權的，收購後設立的外商投資企業承繼被並購境內公司的債權債務。外國投資者收購資產的，出售資產的境內企業應當承擔其原有的債權債務。外國投資者、被並購境內企業、債權人等各方可以就被並購境內企業的債權債務處置另行達成協議，但該協議不得損害第三方利益和社會公共利益。債權債務處置協議應當報送審批機關。出售資產的境內企業應至少在投資者向審批機關提交申請文件前5天向債權人發出通知，並在全國發行的省級以上報紙上公告。
(5)並購各方應以資產評估機構對擬轉讓股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。並購雙方可以約定在中國依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者並購境內企業，導致股權變動或國有資產產權轉移的，應遵守國有資產管理的有關規定。
(6)合並各方應說明合並各方之間是否存在關聯關系。如有兩方屬於同壹實際控制人，各方應向審批機關披露其實際控制人，並說明合並目的及評估結果是否符合公允市場價值。雙方不得通過信托、托管或其他方式規避上述要求。
(七)外國投資者並購境內企業設立外商投資企業的，外國投資者應在外商投資企業營業執照簽發之日起3個月內向轉讓股權的股東或出售資產的境內企業支付全部對價。特殊情況需要延長期限的，經審批機關批準後，外商投資企業營業執照簽發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內支付全部對價，收益按實繳出資比例分配。外國投資者認繳境內公司增資時，以發起方式設立的有限責任公司和境內股份有限公司的股東，在公司申請外商投資企業營業執照時，應繳納不低於新增註冊資本的20%，其余出資時間應符合《公司法》、《外商投資法》和《公司登記管理條例》的規定。其他法律、行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司發行新股增加註冊資本時，股東應當按照設立股份有限公司繳納股款的有關規定認購新股。外國投資者收購資產的，投資者應當在擬設立的外商投資企業的合同、章程中規定投資期限。設立外商投資企業，通過企業協議購買並經營境內企業資產的，投資者應當在規定的對價支付期限內支付相當於資產對價的出資額；其余出資應符合設立外商投資企業的有關規定。外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低於企業註冊資本25%，且投資者出資為現金的，應當自外商投資企業營業執照簽發之日起3個月內繳清；投資者以實物或者工業產權出資的，應當自外商投資企業營業執照簽發之日起6個月內繳足。
(8)作為M&A對價的支付手段，應當符合國家有關法律、行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應當經外匯局批準。外國投資者以其有權處分的股權作為支付手段的，按照有關規定辦理。
(9)外國投資者同意購買境內公司股東的股權。內資公司變更為外商投資企業後，外商投資企業的註冊資本為原內資公司的註冊資本，外國投資者的出資比例為購買的股權占原註冊資本的比例。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，合並後設立的外商投資企業的註冊資本為原境內公司註冊資本與增資額之和。在對境內公司進行資產評估的基礎上，被並購境內公司的外國投資者和其他原股東應確定各自在外商投資企業註冊資本中的出資比例。外國投資者認購境內股份有限公司增資的，應當按照《公司法》的有關規定確定註冊資本。
(10)外國投資者股權並購的，除國家另有規定外，並購後設立的外商投資企業投資總額上限按以下比例確定；註冊資本不足265，438+萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的65，438+00/7；註冊資本超過265，438+萬美元至500萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的2倍；註冊資本500萬美元以上至654.38+02萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的2.5倍；註冊資本超過12萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的3倍。
(11)外國投資者收購資產時，應根據所購資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的註冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。
3.批準和註冊
(1)外國投資者股權並購的，投資者應根據並購後設立的外商投資企業的投資總額、企業類型和行業，向具有相應審批權限的審批機關提交以下文件:被並購境內有限責任公司股東壹致同意外國投資者股權並購的決議，或被並購境內股份有限公司股東大會同意外國投資者股權並購的決議；並購境內公司依法設立為外商投資企業的申請書；並購後設立的外商投資企業的合同、章程；外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；被並購境內公司最近壹個會計年度的財務審計報告；經公證並依法認證的投資者身份證明或註冊證明及資信證明；被並購境內公司所投資企業的說明；被並購境內公司及其所投資企業的營業執照(復印件)；被並購境內公司的員工安置方案等。並購後設立的外商投資企業的經營範圍、規模和土地使用權的取得涉及其他有關政府部門許可的，應壹並提交相關許可文件。
(二)外國投資者並購資產時，投資者應根據擬設立外商投資企業的投資總額、企業類型和行業，按照有關外商投資企業設立的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關提交下列文件:境內企業產權持有人或有權機關同意出售資產的決議；設立外商投資企業的申請書；擬設立外商投資企業的合同、章程；擬設立的外商投資企業與境內企業簽訂的資產購買協議，或者外國投資者與境內企業簽訂的資產購買協議；被並購境內企業的章程和營業執照(復印件)；被並購境內企業通知書、債權證明公告及債權人是否提出異議的說明；經公證並依法認證的投資者身份證明或開業證明及相關資信證明；被並購境內企業的員工安置方案等。外國投資者同意購買境內企業資產並以該資產投資設立外商投資企業的，不得在外商投資企業設立前以該資產開展經營活動。
(三)除另有規定外，審批機關應自收到全部所需文件之日起30天內，決定批準或不批準境內企業並購和外國投資者設立外商投資企業。決定批準的，由審批機關頒發批準證書。外國投資者同意購買境內公司股東股份，審批機關決定批準的，還應當將相關批準文件抄送股權轉讓解除地和境內公司所在地的外匯管理機關。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉股外匯收入的外匯登記，並出具相關證明。轉股外匯收入外匯登記證是證明外方購買股權所支付的對價已經到位的有效憑證。
(四)外國投資者收購資產的，投資者應當自收到批準證書之日起30日內向登記機關申請設立登記，領取外商投資企業營業執照。外國投資者收購股權的，被收購的境內公司應當向原登記機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。