第壹條為規範上海證券交易所(以下簡稱交易所)、倫敦證券交易所(以下簡稱交易所)的上市、交易、跨境轉換和信息披露行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)， 《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若幹意見》、《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》、《上海證券交易所與倫敦證券交易所存托憑證互聯互通監管規定(試行)》(以下簡稱《存托憑證管理辦法》)
第二條本辦法所稱滬倫通存托憑證是指基於上海證券交易所與上海證券交易所互聯互通機制的上海證券交易所上市公司合格存托憑證(以下簡稱中國存托憑證)和上海證券交易所上市公司合格存托憑證(以下簡稱全球存托憑證)。
本辦法適用於滬倫通中國存托憑證的上市、交易、跨境轉換和信息披露。本辦法對交易事項沒有規定的，適用《上海證券交易所交易規則》(以下簡稱《交易規則》)和本所其他業務規則中關於股票交易的規定。
本辦法適用於滬倫通全球存托憑證在本所市場的跨境轉換、基礎股票上市和信息披露。本辦法沒有規定的，適用《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)、交易規則及其他業務規則的相關規定。
本辦法所稱跨境轉換包括基礎股票轉換為存托憑證(以下簡稱代轉)和存托憑證轉換為基礎股票(以下簡稱贖回)。
第三條參與滬倫通存托憑證業務的下列市場主體應當遵守國內法律和本所業務規則，接受本所自律監管:
(壹)中國存托憑證對應基礎證券的境外發行人(以下簡稱境外發行人)及其董事、高級管理人員、中國存托憑證持有人、境內證券事務機構、境內信息披露代表、實際控制人和購買人；
(二)滬倫通存托憑證的存管人、中國存托憑證的保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員；
(三)中國存托憑證做市商、從事中國存托憑證跨境轉換的境內證券公司(以下簡稱中國跨境轉換機構)、從事全球存托憑證跨境轉換的境外證券機構(以下簡稱英國跨境轉換機構)及其委托會員；
(四)本所規定的其他市場主體。
第四條境外發行人的股權結構、公司治理、運作規範等事項適用境外註冊地法律法規的，應當充分披露與境內相關法規的差異，依法落實保護投資者合法權益的各項措施。
中國存托憑證的保薦人、托管人及相關證券服務機構應當根據國內法律、本所業務規則及其他相關規定和協議，忠實、勤勉地履行職責和義務，不得損害中國存托憑證持有人的合法權益。
第五條中國存托憑證在本所上市交易，應當在中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)登記、存管和結算。
第二章中國存托憑證上市
第六條境外發行人申請中國存托憑證在本所首次上市，應當符合以下條件:
(壹)符合《存托憑證管理辦法》和《監管規定》規定的公開發行中國存托憑證的條件，經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準公開發行中國存托憑證；
(二)以發行申請日前120個交易日基礎股票收盤價計算的境外發行人平均市值不低於200億元人民幣(以發行申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算)；
(3)在上海證券交易所上市滿3年，在主板上市滿1年；
(4)申請上市的中國存托憑證數量不少於5000萬份，對應的標的股票市值不少於5億元人民幣(按照上市申請日前1日中國人民銀行公布的標的股票近期收盤價和人民幣匯率中間價計算)；
(五)本所要求的其他條件。
本所可以根據市場需要調整中國存托憑證的上市條件。
第七條境外發行人申請中國存托憑證在本所上市，應當向本所申請上市預審，並提交下列文件:
(壹)上市預審申請書，包括境外發行人符合本所上市條件的聲明；
(二)條例第五條規定的申請文件；
(三)本所要求的其他文件。
交易所代表境外發行人向中國證監會提交前款第二項所述申請文件。
境外發行人申請調整適用本所相關信息披露要求和持續督導規定的，應當提交申請調整的具體規定、理由和備選方案，以及律師事務所出具的法律意見書。
第八條本所根據本辦法及其他相關業務規則進行上市預審，在收到境外發行人提交的申請文件後30個交易日內形成上市預審意見並通知境外發行人。如遇特殊情況，交易所可適當延長上述期限。
本所上市委員會對中國存托憑證是否符合本辦法第六條規定的上市條件(經中國證監會批準公開發行並申請上市的中國存托憑證數量不少於5000萬只、市值不低於5億元除外)進行審議，獨立作出專業判斷並形成審議意見。本所根據上市委員會的審議意見，對是否批準中國存托憑證上市提出預審核意見。
上市預審的具體程序和要求由本所另行制定。
第九條境外發行人應提前通過中國證監會和本所網站披露招股說明書(申報稿)。
境外發行人在其網站或其他媒體上發布招股說明書(申報稿)的，應當與中國證監會和本所網站披露的內容完全壹致，且不得早於中國證監會和本所網站披露的時間。
第十條非新股發行的證券在中國存托憑證上市的，境外發行人應當在獲得中國證監會公開發行核準後，在本所網站披露招股說明書、存托協議、發行保薦書、財務報告等發行文件和首發公告。
境外發行人應在首發公告中披露境內開展跨境轉換業務的跨境轉換機構及首發的具體安排。
第十壹條境外發行人按照前條規定披露相關文件後，可以通過現場、電話、互聯網等方式向符合適當性管理要求的投資者(以下簡稱合格投資者)進行路演。
境內跨境轉換機構可根據本辦法、本所其他相關業務規則的規定以及招募說明書、存托協議和初始公告的安排，通過跨境轉換生成中國存托憑證，並可與合格投資者達成協議，通過大宗交易轉讓中國存托憑證。
境內跨境轉換機構接受不特定合格投資者委托進行跨境轉換，由存管人向投資者出具相應的中國存托憑證的，具體事宜由本所另行規定。
第十二條境外發行人和境內跨境轉換機構在初始設立階段應當遵守法律法規，公平對待投資者。保薦機構應當制定並組織實施首發計劃，並有效督促相關業務活動的合規性和公平性。
在初始生成期內，托管人應當按照有關規定和協議辦理中國存托憑證的生成，不得辦理中國存托憑證的贖回。
第十三條首次生成期生成的中國存托憑證符合本辦法第六條第壹款第四項規定條件的，境外發行人應當及時向本所申請上市。
第十四條境外發行人申請中國存托憑證在本所首次上市，應當提交以下文件:
(壹)上市申請書；
(2)中國證監會批準本次公開發行的文件；
(三)證明中國存托憑證已在中國結算並存管的文件；
(四)上市預審計後、申請上市前按規定補充的財務信息及重大事項說明(如適用)；
(五)董事和高級管理人員的聲明和承諾；
(六)境內證券事務機構和境內信息披露代表的相關信息；
(七)上市推薦；
(八)上市公告書；
(九)本所要求的其他文件。
本所收到境外發行人提交的全部上市申請文件後，將在5個交易日內作出是否批準其中國存托憑證上市的決定。除預審核期間相關事項發生重大變化外，無需再次提交上市委員會審議。如遇特殊情況，交易所可以暫緩作出決定。
第十五條境外發行人申請配股發行新的中國存托憑證上市，應當提交上市申請、中國證監會的批準文件以及本次上市的中國存托憑證已在境內結算存管的證明。
第十六條中國存托憑證在本所上市交易時，境外發行人應當與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務及相關事項。
第十七條境外發行人應當在中國存托憑證上市前五個交易日，按照本所的規定披露上市公告書、公司章程、上市建議書、法律意見書等相關文件。
上市公告書應當符合本所的相關內容與格式要求，包括以下內容:
(壹)上市概況，包括中國證監會核準的發行數量上限、中國存托憑證初始生成等相關信息；
(二)上市公告披露前10個交易日境外基礎股票在上海證券交易所市場的主要交易信息，包括每個交易日的最高價、最低價、收盤價、成交量等相關信息；
(三)中國存托憑證上市的相關情況，包括上市地點、上市時間、上市數量、上市首日前收盤價計算方法、跨境轉換安排、登記結算機構、中國跨境轉換機構和做市商；
(四)中國存托憑證持有人數最多的65，438+00名持有人名單、持有情況及比例(如適用)；
(五)中國存托憑證上市前招股說明書披露的事項發生重大變化，境外發行人主要會計數據和財務指標更新情況(如有)；
(六)境外發行人和本所認為需要披露的其他事項。
第十八條境外發行人向本所提交的上市申請預審文件可以由其授權董事或高級管理人員簽署，但董事和高級管理人員的個人聲明和承諾應當由其本人簽署。
境外發行人應當保證向本所提交的申請文件和持續信息披露文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十九條境外發行人提交的申請文件和持續信息披露文件應當使用簡體中文，本所另有規定的除外。
境外發行人及相關信息披露義務人應當按照中國證監會和本所的規定，在本所網站披露上市及持續信息披露文件。
第二十條境外發行人應當在境內設立證券事務機構，聘請境內信息披露代表，負責中國存托憑證上市期間的信息披露和監管聯絡。信息披露境內代表應當具備境內上市公司董事會秘書相應的任職能力，熟悉境內信息披露法規和要求，熟練使用中文。
境外發行人應建立與境內投資者、監管機構和本所的有效溝通渠道，按照規定保護境內投資者的合法權益，保持與境內監管機構和本所的暢通聯系。
第二十壹條境外發行人申請中國存托憑證在本所首次上市，應當聘請合格的保薦人和律師事務所、會計師事務所等證券服務機構提供相關服務。
保薦機構、證券服務機構可以聘請境外機構協助其工作，但不能免除其依法應當承擔的責任。
第二十二條中國存托憑證暫停上市和終止上市的情形和程序，由本所另行規定。境外發行人可以根據存托協議和本所業務規則的規定，申請中國存托憑證終止上市。
中國存托憑證暫停或者終止上市的，本所可以為其提供轉讓服務，具體事宜由本所另行規定。
中國存托憑證終止上市的，境外發行人和存托機構應當按照《存托憑證管理辦法》和《存托協議》的規定履行相關義務，保護中國存托憑證持有人的合法權益。
第三章中國存托憑證的持續信息披露
第壹節壹般規定
第二十三條境外發行人及相關信息披露義務人應當及時披露所有可能對本所基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種市場交易價格產生重大影響的重大信息。
境外發行人及相關信息披露義務人應當保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十四條境外發行人及相關信息披露義務人應當向境內外投資者公平披露重要信息，確保境內外投資者平等獲取相同信息，不得提前向個人或部分投資者披露或泄露。
境外發行人及相關信息披露義務人在通過業績說明會、分析師會議、路演、投資者調查等場合與任何機構或個人溝通境外發行人生產經營和財務狀況時，不得提供境外發行人尚未披露的重大信息。
第二十五條境外發行人及相關信息披露義務人在證券交易所市場披露的信息，也應當在證券交易所市場同步披露。
境外發行人及相關信息披露義務人在上海證券交易所市場披露信息時，不屬於本所市場信息披露期的，應當在本所最近的信息披露期進行披露。
第二十六條境外發行人及相關信息披露義務人在證券交易所市場披露的信息應當與證券交易所市場披露的信息壹致。
境內外市場披露的信息內容存在實質性差異的，境外發行人及相關信息披露義務人應當向本所作出專項說明，並按照本所要求披露更正或補充公告。
第二十七條境外發行人應密切關註境內媒體對公司的重大報道或市場傳聞。若相關報道和傳聞可能對其標的股票、中國存托憑證及其衍生品種的交易價格產生重大影響，境外發行人應及時進行核實，必要時予以披露或澄清。
本所認為相關報道和傳聞可能對境外發行人基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產生較大影響的，可以要求境外發行人進行核實和澄清。
第二十八條境外發行人及相關信息披露義務人適用本所相關信息披露要求和持續督導規定，可能難以滿足公司境外註冊上市地相關規定和證券交易所市場慣例普遍認可的標準的，可以向本所申請調整適用，但應當說明理由和備選方案，並聘請律師事務所出具法律意見書。本所認為依法不應調整的，境外發行人及相關信息披露義務人應當執行本所的相關規定。
第二十九條境外發行人及相關信息披露義務人應當按照本所相關業務規則，通過直接披露方式披露相關信息。本所對境外發行人及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核。
第三十條為保證信息披露的及時、公正，本所可以根據實際情況或者境外發行人的申請，決定中國存托憑證及其衍生品種的停復牌。
境外發行人申請停牌、被要求停牌、被暫停上市或者被終止上市的，應當及時通知本所並披露，本所將根據實際情況予以處理。
第二節定期報告和臨時報告
第三十壹條境外發行人應當按照《證券法》、《存托憑證管理辦法》、監管規定和本辦法的規定編制和披露定期報告和臨時報告。
第三十二條境外發行人的年度報告和中期報告至少應包括《證券法》、《存托憑證管理辦法》及監管規定要求披露的內容。
境外發行人根據上交所市場要求或自願披露季度報告等文件的，應在本所市場同時披露。
境外發行人已經按照上海證券交易所市場要求的格式披露年度報告、中期報告或者季度報告的，在保證本條第壹款要求的披露和不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續按照上海證券交易所市場的原格式編制定期報告。
第三十三條境外發行人應按照中國企業會計準則或財政部批準的其他會計準則編制財務報告。
年度財務報告應當由具有境內證券期貨相關業務資格的會計師事務所或者中國證監會、財政部認可的境外會計師事務所按照中國審計準則或者財政部認可的其他審計準則進行審計。審計報告應與年度財務報告同時披露。
第三十四條境外發行人發生日常經營以外的重大交易，且符合下列標準之壹的，應及時披露:
(壹)交易涉及的總資產(若賬面價值和評估價值均存在，以較高者為準)占境外發行人最近壹期經審計總資產的65，438+00%以上；
(二)交易金額(包括承擔的債務和費用)占境外發行人最近壹個會計年度經審計凈資產的65，438+00%以上；
(3)最近壹個會計年度與交易對象(如股權)相關的業務收入占境外發行人最近壹個會計年度經審計的業務收入的65，438+00%以上，且金額超過人民幣5，000萬元。
相關交易雖未達到前款規定的標準，但可能對境外發行人基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種的交易價格產生較大影響的，境外發行人也應當及時披露。
第三十五條境外發行人應及時披露符合以下標準之壹的與關聯方的關聯交易:
(1)金額超過65，438+00萬元的與關聯自然人的交易；
(2)金額在5000萬元人民幣以上，占境外發行人最近壹期經審計總資產0.1%以上的關聯法人交易；
(三)境外發行人或本所認為可能導致境外發行人及其關聯方利益傾斜的交易。
境外發行人關聯方及關聯關系的認定，參照境外發行人首次申請境內公開發行中國存托憑證時的披露標準。
第三十六條境外發行人發生下列重大事件，根據事件的重要性，可能對其標的股票、中國存托憑證及其衍生品種的交易價格產生重大影響的，應當及時披露，並說明事件發生的原因、現狀及可能產生的法律後果:
(壹)涉及金額超過境外發行人最近壹期經審計總資產絕對值65，438+00%的重大訴訟或仲裁；
(2)重大對外擔保和財務資助；
(三)遭受重大損失或者遭受重大損失；
(四)投資設立重大生產經營項目或重大生產經營項目取得重大進展的；
(五)生產經營的外部條件發生重大變化；
(六)確定新的發展戰略；
(七)監管機構新頒布的規則和政策可能對境外發行人的經營產生重大影響；
(八)回購基本股票及存托憑證相關事項。
(九)董事、高級管理人員持有的標的股票或者存托憑證發生變化；
(十)中國證監會和本所規定的其他重大事項。
本所認為相關事項可能對其基礎股票、中國存托憑證及其衍生品種的交易價格產生重大影響的，可以要求境外發行人及時披露相關信息。
第三十七條境外發行人可以披露業績預告、業績快報和盈利預測。境外發行人在證券交易所市場披露上述信息的，應當同時在證券交易所市場披露。
境外發行人披露業績預告、業績快報和盈利預測時，應當謹慎、客觀，不得利用該等信息不當影響其標的股票、中國存托憑證及其衍生品種的交易價格。
第三節其他事項
第三十八條境外發行人可以按照公司註冊地、證券交易所市場和公司章程規定的決策權限和程序，進行本章規定的重大交易、關聯交易或者其他重大事項，但法律、行政法規和中國證監會另有規定的除外。
境外發行人按照前款規定將相關事項提交股東大會審議的，應當及時披露。境外發行人按照證券交易所市場有關規定準備的股東大會材料，應與股東大會通知壹並披露。
第三十九條境外發行人的董事會和獨立董事應當按照公司註冊地和上海證券交易所市場的規定以及上海證券交易所市場慣例普遍認可的標準，積極履行職責或發表意見。本所認為相關事項對境外發行人或者投資者有重大影響的，可以要求境外發行人的董事會和獨立董事就相關事項發表意見。
境外發行人及其董事、高級管理人員根據境內相關規定簽署書面確認意見、作出聲明或承諾的，可以根據公司註冊地和上海證券交易所市場的規定或上海證券交易所市場慣例普遍認可的標準，對確認意見、聲明或承諾的聲明進行適當調整，但不得改變實質內容。
第四十條境外發行人和托管人應當按照存托協議的約定，及時披露中國存托憑證持有人行使權利的公告，明確中國存托憑證持有人行使權利的具體安排和結果，確保其有效行使權利。
境外發行人和存管機構通過本所或其子公司提供的網絡系統征求中國存托憑證持有人投票意願的，具體業務流程按照本所相關規定或業務協議辦理，境外發行人和存管機構按照存托協議的規定向市場公告。
第四十壹條境外發行人應在年度報告和中期報告中披露報告期內相關存管安排的執行和變動情況，以及報告期末前65，438+00名中國存托憑證持有人的名單、持股情況及比例。有下列情形之壹的，境外發行人應及時披露:
(壹)保管人和托管人發生變更；
(2)中國存托憑證的標的財產被質押、挪用、被司法機關凍結或發生其他權屬變更；
(三)對存管協議和托管協議進行重大修改；
(四)中國存托憑證與標的股票之間的轉換比例發生變化；
(五)中國證監會和交易所要求披露的其他情形。
境外發行人變更中國存托憑證與標的股票之間的轉換比例，應當征得本所同意。
出現本條第壹款第(壹)項、第(二)項規定的情形，或者托管協議發生重大變更的，托管人應當及時通知境外發行人，境外發行人應當及時披露。
第四十二條境外發行人的股東、實際控制人、董事、高級管理人員以及持有境外發行人在境內外發行的存托憑證的投資者，應當按照監管規定和本所業務規則的有關規定，及時履行權益變動、收購變動、持有存托憑證等相關信息的披露義務。
投資者及其壹致行動人直接或者間接持有境外發行人在境內外發行的股票或者存托憑證的，應當合並計算權益。
因存管人持有的境外基礎股份發生變動，導致存管人符合境外發行人股份權益變動標準的，不適用本所關於境外發行人股份權益變動信息披露的規定。
第四十三條通過本所證券交易、協議轉讓或者類似安排，投資者及其壹致行動人持有境外發行人發行的中國存托憑證，達到、擬達到或者超過境外發行人發行的中國存托憑證總數5%的，應當自該事實發生之日起2日內披露提示性公告。
投資者及其壹致行動人持有境外發行人發行的中國存托憑證總數的5%後，通過本所證券交易、協議轉讓或者類似安排，其持有的境外發行人的中國存托憑證達到、擬達到或者超過境外發行人發行的中國存托憑證總數5%的整數倍時，應當按照前款規定的期限披露提示性公告。
境外發行人發行的中國存托憑證總數的增減導致投資者及其壹致行動人持有的境外發行人中國存托憑證比例被動發生本條規定情形的，投資者及其壹致行動人免於履行公告義務。但投資者及其壹致行動人隨後主動增減境外發行人持有的中國存托憑證數量的，應當按照本條規定履行公告義務。
第四章中國存托憑證交易
第壹節投資者適當性管理
第四十四條中國存托憑證交易實行投資者適當性管理制度。
會員應當制定中國存托憑證投資者適當性管理的相關工作制度，對投資者進行適當性管理。
參與中國存托憑證交易的投資者應當符合本所規定的適當性管理要求，個人投資者還應當通過會員機構組織的中國存托憑證投資者適當性綜合評價。
第四十五條個人投資者參與中國存托憑證交易，應當符合下列條件:
(壹)申請權限開放前20個交易日證券賬戶和資金賬戶日均資產不低於300萬元人民幣(不包括投資者通過融資融券融入的資金和證券)；
(2)沒有嚴重不良信用記錄；
(三)不存在國內法律和本所業務規則規定的禁止或者限制參與證券交易的情形。
參與中國存托憑證交易的機構投資者應當遵守國內法律和本所業務規則的規定。
第四十六條會員應當核查投資者是否符合中國存托憑證投資者的適當性條件，對個人投資者的資產、知識水平、風險承受能力和誠信狀況進行綜合評估。
會員應重點評估個人投資者是否了解中國存托憑證交易的業務規則和流程，是否充分意識到中國存托憑證的投資風險。
會員應至少每兩年對個人投資者的交易進行動態跟蹤和了解。