? 在日常生活裏，妳經常會聽到這樣的信息：某個企業的債券評級是AAA，另壹個企業的債券評級是BBB，那麽，這些話，到底是什麽意思呢？
? 接下來我們壹起來看關於債券的壹些更有意思、更高級的知識。債券的合規條款；債券的可轉換條款和可贖回條款；拆解債券的信用評級。債券的合規條款讓誰受益？
? 合規條款是什麽呢？ 本質上，它是在約束債務人，規定債務人應該做什麽和不應該做什麽。那麽，為什麽會有債券的合規條款？我們來看看企業債的大邏輯——作為投資者，我們買了壹個企業的 企業債 ，實際上就相當於我們把錢借給了這個公司。 它會給我們壹定的利息，到期了，它會把本金還給我。
? 但是，當我把錢借給了這個企業以後，這些錢實際上就不受我控制了，對不對？所以，作為出資人、作為企業債權人的我，當然非常不放心，企業會不會很好地用我的錢，來為它的發展服務？它會不會濫用這些錢呢？
? 怎麽辦呢？那就在債券的合約裏邊，加上額外的合規條款，用嚴格的表述方式來告訴這些借錢的企業，哪些事情妳必須要做，哪些事情妳不能做。 必須要做的事情，叫做“肯定條款”，不能做的事情，我們就叫它“否定條款”。
? 肯定條款壹般包括哪些呢？最常見的條款， 壹種是在合約裏邊明確地寫上，企業必須要保證壹個健康經營的狀態，得符合幾項財務指標，這些財務指標就像人的身體健康指標壹樣，必須要保持在可控的範圍之內。 還有，比如說 我要求企業要進行嚴格的信息披露，同時企業要給我提供額外的第三方審計信息，來確保妳的披露是真實的，像這些，都是肯定條款。
? 否定條款是什麽呢？否定條款就是規定好了，有哪些事情企業是不能做的，比如說要求 企業不能過多地分紅 ，每年的分紅金額只能在1000萬人民幣以內，它背後的邏輯很簡單——我作為企業的債權人，擁有企業的現金流優先權，企業不能把賺的錢全拿去分紅，而不還我的利息。還有，比如說 企業的高管人員不許離職 ，妳不能借了我的錢跑了；再比如說，企業不能發行比我優先級更高的債，也就是說，妳有錢就得先還我，而不能另做他用。像這樣的否定條款還有很多。
? 在債券的契約裏邊，肯定條款和否定條款都是白紙黑字地簽下來了，它受到法律的保護，所以，如果企業能很好地遵守這些合規條款，我們就相安無事，我作為債權人，到時間來收本金和利息就行，但是，只要企業違反了任何壹條合規條款，那麽，這個企業的控制權立刻就從股東的手裏，轉到了債權人的手裏，債權人就會進來，控制這個企業。
? 例子：2019年9月，萬科發行了壹筆債券，這筆債券的發行規模是25億元，由中信證券來承銷。在萬科的債券募集說明書裏，就清清楚楚地列出了這樣的條款，比如說，“ 發行人預計不能償還債務，或擔保資產發生重大不利變化時，發行人應當按照要求，來追加擔保 ”——這就是壹個典型的肯定條款，它強調的是債務人“必須要做的事“。
? 再來看壹條，說的是，發行人預計不能償還債務，或擔保資產發生重大不利變化時，企業有四條不能幹的，都是什麽呢？第壹， 不向股東分配利潤 ；第二， 暫緩重大對外投資、收購兼並等資本性支出 ；第三， 調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金 ；第四， 主要責任人不得調離 。這就是典型的否定條款，對債務人，也就是萬科，做出了非常明確的限制。
? 債券的可轉換條款和可贖回條款 ：到目前為止，我們講的都普通的債券，對於普通的債券來說，有壹個不容忽視的現實——即使有剛才我跟妳說的合規條款，企業總能想出各種辦法，繞過這些規定，來損害債權人的利益。
? 例如，壹個公司欠了1000萬的債，但他賬面上只剩下500萬現金，也就是說，它壓根還不上錢，資不抵債，橫豎都是要破產了，那怎麽辦呢？按壹般的債券契約規定，這500萬現金全部都要拿來還債，也就是說，全都歸債權人，然後企業宣告破產就完了，企業的股東壹分錢都拿不到。
? 但是，這家的企業股東就會這麽老老實實地，完全按契約辦事嗎？在現實生活中，我們經常會看到，在這種情況下，企業往往會通過壹系列的關聯交易，用各種辦法進行利益輸送，把這500萬全都轉到自己的腰包裏，最後債權人分文拿不到。所以妳看，普通的債券其實沒有足夠的約束力來控制企業的行為。
? 基於這樣的情況，後來債券行業就發明出了壹系列新的玩法，來規避類似的問題。接下來，我就給妳介紹兩種最有意思的玩法： 可轉債和債券的可贖回條款 。
? 第壹個叫做可轉換債券，簡稱“可轉債”。那麽，可轉債本質上是什麽呢？它實際上是在普通的債券裏，內嵌了這樣壹個權利： 作為債權人，壹旦行使了這個權利，就能搖身壹變，變成企業的股東。
? 可轉債的邏輯就是，我現在是企業的債權人，好，妳如果規規矩矩地做投資，不去冒那些高風險，沒問題，我就靜靜地做壹個企業的債權人，收本收息。
? 但是，如果妳敢去冒險，去做那些高風險的投資，想要侵害到我的利益，沒關系，我就變成股權人，妳的所有的收益我都要和妳進行分享，以至於我瓜分了妳的收益後，妳剩余的那些收益其實變得很小，也就代表著妳做這些高風險的投資，其實是壹個不劃算的想法，那麽妳就沒有動力去做高風險投資了。
? 所以，從這個角度來講，我們 可轉債實際上是壹種金融創新，能夠幫助我們更好地約束企業，而不會使投資人的利益受損 。
? 那麽，企業為什麽要發可轉債呢？妳仔細想想它的邏輯，我企業壹旦發行可轉債，我給我的債權人這樣的壹個權利，他能夠更好地去監督我，我就相當於把我的手腳又做了壹個束縛。最終誰受益呢？毫無疑問是企業受益。所以，它的邏輯很簡單，就是 我壹旦發行可轉債，我的融資成本就降低了。
? 例如：比如說妳很熟悉的萬達，它在2017年12月份就發行了為期6年的可轉債，當時萬達的主體信用評級是AA，可轉債的期限是6年，它當時的發行利率是0.5%,而在同時，同樣是AA的發行主體，期限在5到7年的普通債券，利率是6.66%，兩相對比，妳就可以看出， 可轉債的發行利率，是要低於正常的債券 的，就相當於企業降低了融資成本。
? 可轉債是壹個重要的金融創新，它可以大大地幫助我們的企業減少融資成本。但是，妳不要忘了，可轉債本質上還是債，它只不過是在壹般的債務上面內嵌了壹個可以轉成股的權利。所以，如果妳的企業壹味地發行可轉債，但是，妳的債主如果不進行債轉股呢？那這些可轉債，就變成了妳企業的負債，在企業的負債比較高的情況下，妳可能就會有財務困境。
? 可贖回債券 ：如果妳是壹家公司的CEO，妳現在發行了壹個債券，我們說好是20年，然後利息我們定的是6%，但是，過了三年以後，妳發現市場的利率大幅度地下降，比如說降到了3%，可是根據這樣的壹個債務的協議，妳還要老老實實給妳的債權人按照6%來付息，妳是不是覺得很虧啊？所以，為了解決這樣壹個問題，很多的企業債券發行人，就在企業債上面加了額外的壹個條款，叫做 可贖回條款 。
? 什麽叫可贖回條款呢？就是說在我這個債務到期之前，我作為債券的發行人，作為企業，我可以把我的債券贖回，也就是說我可以強制提前把我的債還了，這樣的話，我就可以大大地降低我的利率風險。
? 例如：比如說老張，為了開餐館，借了壹萬塊錢，說好的利率是6%，找小明去借了5年。那麽，每壹年老張都要還給小明600塊錢的利息，但是，到了第三年以後，這個市場的利率降低了，低到了3%，老張當然就不願意每年還給小明600塊錢，對不對？所以，老張就可以找別的人，以市場的利率再去借10000塊錢，強行還給小明。這樣的話，老張就大大降低了他的成本，每壹年不用還給他的債主600塊錢，老張只需要還300塊錢就可以了。
? 所以，說到這兒，妳就聽明白了，可贖回債券實際上是對債券發行人，也就是企業的壹種保護，它大大地降低了企業的利率風險。
? 所以，相對於壹個普通的債券來說，可贖回債券相當於保護了債務人的利益。妳仔細想壹想，對於我們把錢借給企業的公眾投資人，可贖回債券毫無疑問對我們是不利的。所以，我們會怎麽來保護自己？對了，我們壹定會要求妳給我更高的回報。所以，可贖回債券的價格要比普通債券來得更低。換句話說， 可贖回債券融資的成本，要比普通債券的融資成本要來得高。
? 和可贖回債券相對應的叫做可賣回債券。那麽，可賣回債券其實也是另外壹個債券很有意思的玩法。我們仔細想壹想，可贖回債券其實是債券發行人對自己的壹個保護，那麽，如果我們換壹個角度，作為債權人來說，我們最擔心的是什麽？對了，我們最擔心的是利率上升。對吧？那麽，可賣回債券是什麽呢？ 它本質上還是普通的債券，內嵌了可賣回的壹個條款，它說的是在這個債券到期之前，我作為債權人，我有權要求企業，或者說我債權人有權利把我的債券強制地賣回給公司，說白了就是要求公司還錢。
? 例如：就像我們作為債權人，我現在借給公司1萬塊錢，我買它的企業債，我們說好的利率是6%，那麽，我每壹年都可以拿到600塊錢的利息。但是，現在市場的利率漲了，比如說漲到9%，那我就可以行使這個可賣回債券的權利，我要求妳企業把我的債券買回去，相當於我把這壹萬塊錢從企業裏要回來，然後我再買另外的市場的債券。以9%的利率來買這個市場債券的話，我每年就可以拿到900塊的利息，而不是600塊錢的利息。所以，通過這個例子，妳就能夠聽出來，可賣回債券其實是有利於債權人，有利於投資人的。
? 所以，天下沒有免費的午餐，當妳作為壹個債權人來說，妳可以強迫企業來還錢，那麽，這個可賣回債券現在的價格壹定要來得比普通債券更高，它代表的含義是什麽呢？就是企業相應的融資成本會來得更低壹些。
? 總結：企業發行可贖回債券和可賣回債券，原因是什麽呢？發行可贖回債券，企業可以增加靈活性，可以更好地對沖利率下降的風險；發行可賣回債券，可以大大地降低它的融資成本。所以，這些都是企業普通債券的新玩法。
? 債券的信用評級代表什麽 ？我們經常在報紙新聞裏邊會提到，壹個企業發行了債券，它是AAA，或者是BB，比如說我前面給妳介紹的萬達發行的可轉債，就是AA；大唐集團2019年剛剛發行的債券，是AAA。那麽，到底這個AAA、AA、BB它代表的是什麽呢？它其實是債券的信用評級。
? 企業的信用評級，其實是在金融市場裏邊壹些金融信息的中介機構來頒布的，這些信息中介機構是由經濟、法律和財務方面的專家組成，專門來給企業發行的債券進行信用的評級。世界上有三大信用評級的機構，最早的是 穆迪 ，還包括 標準普爾 和 惠譽國際 ，它們是最權威的三大信用評級機構。
? 企業要發行債券，它會邀請這三大機構來進行信用評級，它會把自己的財務報表提交給這些機構，然後這些機構進行相應的盡調，進行訪談，通過它復雜的壹些模型，來給企業進行評估，最後給出評級。 信用評級只告訴我們壹條關於企業的信息——就是這個企業的償債能力，或者換句話說，這個企業對債違約的可能性 。
? 在信用評級三大公司，比如說像穆迪、標準普爾，它的信用評級最高的是AAA，然後是AA、A，慢慢地往下走。信用評級越高，比如說AAA，就代表著這個企業的償債能力越強，它企業債的違約的可能性越低。
? 好了，我們從最上面的AAA來看，隨著我的信用評級越來越低，當我從AAA降到AA，降到A，再持續往下降，當降到BB的時候，企業債券的性質就發生了變化。 壹個企業債券的信用評級是BB或者是更低，在這種情況下，這個債券就叫做“垃圾債券” 。
? 相信妳壹定聽說過企業的垃圾債券。當然，企業的垃圾債券還有壹個很好聽的名字，是什麽？它可以美其名曰叫做“ 高收益債券 ”。為什麽它叫高收益債券？就是因為它的信用評級非常的低，所以，妳必須要給壹個更高的收益，壹個更高的回報，才能夠說服那些投資人去冒這個違約的風險，來買妳的垃圾債券。所以， 下壹次當妳聽說某個債券是高收益債券的時候，不要被它蒙蔽了，它其實本質上就是垃圾債券。
? 在這壹講，我們壹起學習了債券的合規條款，和債券的幾種不同的玩法。包括 可轉換債券、可贖回債券、可賣回債券，以及垃圾債券 。這四種不同的玩法，其實都是當年金融市場產品裏邊非常重要的創新，它幫助企業解決了很多的問題。但是，妳不要忘記，這是壹個金融的世界，是壹個高風險的社會。那麽它幫助企業解決這些問題的同時，也帶來了新的問題。
? 我們回過頭來看中國，最近若幹年，我們中國也有很多金融的創新，比如說像 影子銀行、P2P平臺 。就拿P2P平臺來說，它給妳承諾年化15%、20%，甚至更高的回報，當妳在享受、在看到這麽高的收益的時候，妳千萬不要忘記它背後可能會帶來的風險。