以創業為起點、上市為終點，把壹個創業公司成長過程中的每壹次股份變化都匯總起來，看看這“股份拼骨圖”是如何發生變化的?這裏面究竟隱藏著什麽樣的玄機？
假設1：壹個創業公司從壹個idea到上市要進行三次融資：
A輪：證實模式;
B輪：發展、復制模式;
C輪：形成規模，成為行業龍頭，達到上市要求。
假設2：公司發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。
假設3：每壹輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25-40%。
假設4：公司業績發展好
每壹輪融資的估值都是在前壹輪價格的基礎上往上翻番，這叫溢價，VC的術語叫作Up round；但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷，有時候公司的錢燒光了，業績還沒有起來，急需有人投資，這樣的公司在談判桌上沒有份量，對方願意投資，但是估值很低，甚至低於前壹輪的價格，創業者別無選擇，也只好認了打折價讓新的投資人進來，這種情況叫Down round，有點“賤賣”的意思。
讓我們來看看明基公司的“股份拼骨圖”吧：
創業公司開張時應該發多少股票?這是很多創業者在成立公司時碰到的第壹個現實問題。
這個問題沒有標準答案，建議初創團隊先發約10，000，000股。在這個基礎上，經過三次融資以及團隊的期權，到上市的時候，公司的總股數會達到100，000，000到150，000，000之間，如果上市時每股定價為8-10元，這家公司的市值會有8-10個億，只要估值超過發行價，馬上直逼成為人人眼紅的Billion dollar公司。
把股數定壹千萬股還有壹個原因，就是將來給員工發期權的時候，拿出0.5%來，對壹家總股數是10，000，000的公司來說就是50，000股，而對壹家總股份為100，000的公司，僅僅是500股，哪壹個更加吸引人?!記住，將來給員工股份，別給百分比，給股數！
原始股東結構
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明基的公司憑其優秀的團隊和獨特的Idea，獲得了VC的青睞。A輪融資是以Premoney 350萬美金的價格融到了250萬美金，Postmoney即600萬美金，A輪投資人要求原有股東同意發15%期權給管理團隊，公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。黃馬克搞到了VC的壹筆大錢，團隊還占將近60%的公司股份，運氣真不錯。
A輪投資前，公司員工持股計劃執行後的股權結構
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壹般來說，VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行壹次員工持股計劃，這時A輪VC和創始股東將壹起稀釋。
員工的期權比例應該留多少?這個問題也是沒有標準答案的，壹般來說是5-15%。創業公司的原始股是很珍貴的，盡管它在很多人眼裏並沒有什麽價值。
A輪投資後公司(員工持股計劃執行後)的股權結構
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從表中可以看出，A輪融資有壹個領頭VC(Lead investor)和壹個跟投VC。顧名思義，領投VC負責整個項目的談判、盡職調查、法律文件……跟投VC跟從領投VC放點兒錢，不過有時候拖個跟投VC壹起進來是有戰略考慮的壹步棋子，余言後述。
即使有幾個投資人同時參與這輪過融資，有人是領投、有人是跟投，但是他們被視作壹個整體，他們簽署同壹份法律文件，享有同樣的利益和義務。唉，創業公司最大的問題是“不定性”，尤其是“證實模式”。瞧，雖然搞到了錢，但是明基的公司在A輪進來之後出現了管理和業務進展上的瓶頸，產品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預期進來，不久，A輪融資的錢已經燒光，而B輪投資談判壹拖再拖，B輪VC堅持B輪的Pre money為500萬美金(低於A輪的Post money)，B輪VC投入300萬美金，Postmoney為800萬美金，B輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權，而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低於A輪的Postmoney，A輪VC不稀釋(!!)……兵臨城下，公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件。
B輪投資後公司(員工持股計劃執行後)的股權結構
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謝天謝地，公司還算命大，B輪VC的錢終於在A輪的錢燒光的那壹天進來了，公司香火不斷!請註意，A輪投資人的優先股現在被註明是“次級”。這是行規，最後進來的VC的優先級別是最高的，上壹輪VC是“次級”優先，再上壹輪的是“次次級”。這些優先的級別在發生利益的時候就會生效，比如萬壹公司要清盤，破盆破罐破家當變賣回來的錢，最優先的VC先拿，有多的話，次級優先的VC拿，還有多，次次級VC拿，最後剩下的，才是創業者的;還有壹點：上表中A輪投資人的股份數比A輪時增加了很多，那是因為A輪有“反稀釋”條款，為了維持B輪的“股份拼骨圖”的百分比，必須要麽讓創業者拿出壹部分自己的股份給A輪VC，或者讓A輪VC以0成本再獲得壹部分股份，這裏選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方法……想想心酸，創業者沖鋒陷陣打江山，分利益時是最後壹個，第壹個支持創業者的早期VC，同樣，分利的優先級別很低，相反的，IPO之前殺將進來的VC，反而優先級別最高，坐等摘桃子吃，唉，興許就是這個原因，很少有人願意來支持早期的創業團隊，大家都想搭乘妳的IPO過山車，但願這些優先的級別，不會造就出壹幫幫的階級敵人哇!
B輪融資完成之後，明基和他的團隊吸取前車之鑒，調整策略，專註再專註，新進來的錢壹分不亂花，該出手時才出手，全都用在了刀口上，結果壹炮打響!這時候VC們壹個個終於都看清了機會，人人都願意掏錢出來支持明基把公司迅速做大，於是公司的董事會決定融C輪，這輪融資以後公司差不多就得準備上市了。C輪融資談判特順利，估值也很高，6個X，即B輪Post money的6倍，以4800萬元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000萬元美金。當然，C輪的投資人也提出要增強核心的上市團隊，比如引進了CFO、銷售副總裁…期權池又增加了5%。
C輪投資後公司(員工持股計劃執行後)的股權結構
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經受過考驗的優秀團隊、明確的目標、外加充足的資本，明基公司如虎添翼，IPO上市計劃提到了議事日程之中，選定了上市的地點、承銷商，確定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡，更何況，上市之後公司裏還要冒出壹大串百萬富翁……咱這就來給他們算算身價，瞅瞅他們未來的皮夾有多厚，假設這家公司拿出了20%的股份去上市，每股價格8美元：
IPO時的股權結構
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註意到沒有，上市了，公司的股票優先級取消了，大家統統變成了“普通股”，因為公司上市了，創業時期的那些風險防範就沒有必要了，VC們想的是盡快套現，把身上穿舊的衣服脫下來，扔給二級市場上讓股民們去搶著穿去吧。
看到了吧，創業真好，明基、劉芳、周楊身價都上千萬美金了，這輩子全搞定了，吃喝是永遠不用愁了!不過明基的團隊要是在B輪的時候不栽跟鬥，不被A輪、B輪VC活活啃掉好幾根肋骨，他們現在的身價可能要翻番了……不管怎樣，明基還是好樣兒的，創業的弟兄們好好向他學習吧!
幾點補充說明：
1.早期創業公司的企業價值是很難估計的，VC們也無非根據持股比例和投入資金倒算出來幾個數字而已，並不意味公司真正“值”多少錢。但是，早期公司的股份是很寶貴的，創業者要珍惜。
2.創業公司的成長，反映在股價的升值。升值越快，融資時稀釋就越少。當然，公司能很好地精打細算省錢，融資次數越少，稀釋也越小。舉個例子，創業初期花掉3萬塊錢，等於差不多1%的公司股份，到了C輪以後，3萬塊錢連0.000005%都不到。所以，千萬不要燒錢，能不找VC，最好別去找。創業者骨頭要硬!
3.以上IPO的估值是簡單化了的，沒有考慮公司的收入和利潤規模。
4.創業公司的股權在上市前是不流通的，估值也講不清楚，沒有壹個市場價格，給員工股份時如果用百分比，誰都說不清這25%、15%、1%.0.1%......到底值多少錢。給他們股數吧，不管給了500股、5000股、50000股，妳可以建議人家思考：等公司上市的時候股價如果是10 元，簡單壹算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。
5.前文提到“拖個跟投VC進來是有戰略考慮的壹步棋子”，解釋壹下：早期的VC投資和創業壹樣，切忌香火斷了，只要公司能活著，就有希望存在。所以早期VC的壹個重要任務是能把下壹輪的VC引入公司。
也許妳以為當妳把A輪VC的錢燒光了，可以讓A輪VC再砸點兒進來吧?不行，這回A輪VC再掏錢可沒那麽簡單，VC是不能隨便因為妳錢用光了，再給妳壹筆花去吧，那是違規的!具體地說，如果A輪是我投的，這輪的估值就是我認定的，那麽B輪我就不能自己定價然後自己又放壹筆錢進去。我必須找到第三方的新的領投投資人來認價，在B輪中我不能領投但可以跟投。這是VC行業的規矩，不然的話，我可以A輪定價500萬，B輪翻十倍變成5000萬，C輪再來十倍成5個億......這是“內部交易”，不代表這家公司的“市場價格”。所以，VC投資的每壹輪融資，都必須由新的第三方VC來認價。
壹是因為要“香火不斷”，二是因為未來融資的“定價權”，所以我要在A輪的時候埋下伏筆，邀請壹個VC跟著投壹點兒錢，買張票跟我壹起看妳演戲，要是妳演得不錯，下場戲的票價說不定這位VC願意來定，而我可以輕輕松松地跟投，接著看妳繼續表演。
股權投資並購盡職調查的行業要點
1、傳統制造業重點關註：土地、房產合規性、環保合規問題、經銷商問題、員工勞務派遣社保公積金繳納情況。土地、房產合規非常關鍵。例如政府招商引資，為了讓企業盡快的進來，就承諾企業在取得土地證之前就可以開工建設。但是國土部有航拍的，土地招拍掛都沒做，土地證也沒有，廠房就已經建立起來，如果被航拍到是會行政處罰的。有些企業很傻，當地國土局說我先罰妳100萬，然後再返還給妳，妳什麽損失也沒有。但是IPO就不行了，這個是重大行政處罰，報告期直接需要延後2~3年。
2、農業重點關註：財務規範性問題、農業設施用地問題、供應商問題、季節性用工問題。財務造假重災區。稅收優惠力度大，財務造假稅收成本低。現金交易比例大，財務不容易核查。存貨也不容易盤點，例如1萬畝林木，工作量巨大。農業用地問題。基本農業企業都會遇到農業用地沒有產權證書的問題。這壹個很關鍵是要去核查下占土地的產權人、用地性質。如果占用了基本農田，是很麻煩的。另外，農用地流轉也要註意，目前農民的維權意識越來越強，萬壹牽涉了群體性時間也會成為實質障礙。
3、房地產、園林、建築重點關註：資質掛靠問題、勞務分包問題、工程分包問題、項目招投標問題。資質掛靠問題。大家經常會疑惑，資質掛靠有沒什麽方法可以合規，例如勞務分包，用工勞動派遣。但資質掛靠最大的問題是，毛利率失實，正常業務的毛利率可能30%~50%，掛靠業務只有10%的毛利率。這樣就導致報告期內存在大比例資質掛靠，根本經不起財務核查，只能延後報告期。
4、新能源、環保產業重點關註：特許經營權問題行業準入問題、補貼問題。政策紅利很關鍵。補貼的驅動之下，行業很容易過熱，這個是大家特別需要關註的。
5、文化傳媒產業重點關註：版權問題、聯合投資法律問題、政策性風險-監管法律缺失問題。版權問題。中國好聲音、中國新歌聲，這就是典型版權爭議問題。《戰狼》上映之前遭遇版權訴訟，版權對於文化傳媒行業的關鍵性不言而喻。
6、互聯網行業重點關註：大數據背景下的隱私權問題、軟件著作權帶來的知識產權問題。很多創業公司，APP都是外包開發的。大家通常不會關註，外包協議中是否有約定技術開發的知識產權歸誰所有？是否有約定外包公司對公司信息需要保密。還有用戶數據是否有泄密風險等等。企業處於不同階段，盡調重點關註的問題也應有所不同。
那麽實務操作中，我們將采取何種方式來進行盡職調查呢？壹般而言，我們會使用如下方法：
1.從現有資料的勾稽關系中尋找法律問題，例如工商底檔備案的土地房產信息與公司現有房產是否壹致？驗證報告附註是否有提到資金占用問題？歷史股東是否有潛在關聯方？
2.購買合適的大數據服務，通過網絡進行核查。
3.走訪政府部門，是否能發現壹些行政處罰事項？
4.調取資金流水，重點關註財務真實性的問題。
5.查閱原件，對關鍵復印件應該查閱原件等等。
例如，我們核查某投資項目的土地、房產情況。大家不能看到房地產權證就想當然的認為不會出問題。最好能查閱土地、房產是如何取得的，是轉讓還是出讓，取得價款是否已支付？部分公司，房地產權證都有可能造假，大家最好前往當地房地產主管部門查詢相關產權情況，也可以核查房地產上是否設置了抵押。