當前位置:法律諮詢服務網 - 知識產權保護 - 創業股權融資怎麽分配

創業股權融資怎麽分配

以創業為起點、上市為終點,把壹個創業公司成長過程中的每壹次股份變化都匯總起來,看看這“股份拼骨圖”是如何發生變化的?這裏面究竟隱藏著什麽樣的玄機?

假設1:壹個創業公司從壹個idea到上市要進行三次融資:

A輪:證實模式;

B輪:發展、復制模式;

C輪:形成規模,成為行業龍頭,達到上市要求。

假設2:公司發展需要不斷有精兵強將加入,公司要不斷拿出股份給團隊成員。

假設3:每壹輪VC的資本進來,公司大約要稀釋25-40%。

假設4:公司業績發展好

每壹輪融資的估值都是在前壹輪價格的基礎上往上翻番,這叫溢價,VC的術語叫作Up round;但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷,有時候公司的錢燒光了,業績還沒有起來,急需有人投資,這樣的公司在談判桌上沒有份量,對方願意投資,但是估值很低,甚至低於前壹輪的價格,創業者別無選擇,也只好認了打折價讓新的投資人進來,這種情況叫Down round,有點“賤賣”的意思。

讓我們來看看明基公司的“股份拼骨圖”吧:

創業公司開張時應該發多少股票?這是很多創業者在成立公司時碰到的第壹個現實問題。

這個問題沒有標準答案,建議初創團隊先發約10,000,000股。在這個基礎上,經過三次融資以及團隊的期權,到上市的時候,公司的總股數會達到100,000,000到150,000,000之間,如果上市時每股定價為8-10元,這家公司的市值會有8-10個億,只要估值超過發行價,馬上直逼成為人人眼紅的Billion dollar公司。

把股數定壹千萬股還有壹個原因,就是將來給員工發期權的時候,拿出0.5%來,對壹家總股數是10,000,000的公司來說就是50,000股,而對壹家總股份為100,000的公司,僅僅是500股,哪壹個更加吸引人?!記住,將來給員工股份,別給百分比,給股數!

原始股東結構

圖片來源“企藝學”微信公眾號

明基的公司憑其優秀的團隊和獨特的Idea,獲得了VC的青睞。A輪融資是以Premoney 350萬美金的價格融到了250萬美金,Postmoney即600萬美金,A輪投資人要求原有股東同意發15%期權給管理團隊,公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。黃馬克搞到了VC的壹筆大錢,團隊還占將近60%的公司股份,運氣真不錯。

A輪投資前,公司員工持股計劃執行後的股權結構

圖片來源“企藝學”微信公眾號

壹般來說,VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執行,這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私,要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行壹次員工持股計劃,這時A輪VC和創始股東將壹起稀釋。

員工的期權比例應該留多少?這個問題也是沒有標準答案的,壹般來說是5-15%。創業公司的原始股是很珍貴的,盡管它在很多人眼裏並沒有什麽價值。

A輪投資後公司(員工持股計劃執行後)的股權結構

圖片來源“企藝學”微信公眾號

從表中可以看出,A輪融資有壹個領頭VC(Lead investor)和壹個跟投VC。顧名思義,領投VC負責整個項目的談判、盡職調查、法律文件……跟投VC跟從領投VC放點兒錢,不過有時候拖個跟投VC壹起進來是有戰略考慮的壹步棋子,余言後述。

即使有幾個投資人同時參與這輪過融資,有人是領投、有人是跟投,但是他們被視作壹個整體,他們簽署同壹份法律文件,享有同樣的利益和義務。唉,創業公司最大的問題是“不定性”,尤其是“證實模式”。瞧,雖然搞到了錢,但是明基的公司在A輪進來之後出現了管理和業務進展上的瓶頸,產品測試屢屢出錯,沒有按時投放市場,收入也沒有按預期進來,不久,A輪融資的錢已經燒光,而B輪投資談判壹拖再拖,B輪VC堅持B輪的Pre money為500萬美金(低於A輪的Post money),B輪VC投入300萬美金,Postmoney為800萬美金,B輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權,而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低於A輪的Postmoney,A輪VC不稀釋(!!)……兵臨城下,公司危在旦夕,黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件。

B輪投資後公司(員工持股計劃執行後)的股權結構

圖片來源“企藝學”微信公眾號

謝天謝地,公司還算命大,B輪VC的錢終於在A輪的錢燒光的那壹天進來了,公司香火不斷!請註意,A輪投資人的優先股現在被註明是“次級”。這是行規,最後進來的VC的優先級別是最高的,上壹輪VC是“次級”優先,再上壹輪的是“次次級”。這些優先的級別在發生利益的時候就會生效,比如萬壹公司要清盤,破盆破罐破家當變賣回來的錢,最優先的VC先拿,有多的話,次級優先的VC拿,還有多,次次級VC拿,最後剩下的,才是創業者的;還有壹點:上表中A輪投資人的股份數比A輪時增加了很多,那是因為A輪有“反稀釋”條款,為了維持B輪的“股份拼骨圖”的百分比,必須要麽讓創業者拿出壹部分自己的股份給A輪VC,或者讓A輪VC以0成本再獲得壹部分股份,這裏選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方法……想想心酸,創業者沖鋒陷陣打江山,分利益時是最後壹個,第壹個支持創業者的早期VC,同樣,分利的優先級別很低,相反的,IPO之前殺將進來的VC,反而優先級別最高,坐等摘桃子吃,唉,興許就是這個原因,很少有人願意來支持早期的創業團隊,大家都想搭乘妳的IPO過山車,但願這些優先的級別,不會造就出壹幫幫的階級敵人哇!

B輪融資完成之後,明基和他的團隊吸取前車之鑒,調整策略,專註再專註,新進來的錢壹分不亂花,該出手時才出手,全都用在了刀口上,結果壹炮打響!這時候VC們壹個個終於都看清了機會,人人都願意掏錢出來支持明基把公司迅速做大,於是公司的董事會決定融C輪,這輪融資以後公司差不多就得準備上市了。C輪融資談判特順利,估值也很高,6個X,即B輪Post money的6倍,以4800萬元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000萬元美金。當然,C輪的投資人也提出要增強核心的上市團隊,比如引進了CFO、銷售副總裁…期權池又增加了5%。

C輪投資後公司(員工持股計劃執行後)的股權結構

圖片來源“企藝學”微信公眾號

經受過考驗的優秀團隊、明確的目標、外加充足的資本,明基公司如虎添翼,IPO上市計劃提到了議事日程之中,選定了上市的地點、承銷商,確定了路演的行程和策略,嘿嘿,蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡,更何況,上市之後公司裏還要冒出壹大串百萬富翁……咱這就來給他們算算身價,瞅瞅他們未來的皮夾有多厚,假設這家公司拿出了20%的股份去上市,每股價格8美元:

IPO時的股權結構

圖片來源“企藝學”微信公眾號

註意到沒有,上市了,公司的股票優先級取消了,大家統統變成了“普通股”,因為公司上市了,創業時期的那些風險防範就沒有必要了,VC們想的是盡快套現,把身上穿舊的衣服脫下來,扔給二級市場上讓股民們去搶著穿去吧。

看到了吧,創業真好,明基、劉芳、周楊身價都上千萬美金了,這輩子全搞定了,吃喝是永遠不用愁了!不過明基的團隊要是在B輪的時候不栽跟鬥,不被A輪、B輪VC活活啃掉好幾根肋骨,他們現在的身價可能要翻番了……不管怎樣,明基還是好樣兒的,創業的弟兄們好好向他學習吧!

幾點補充說明:

1.早期創業公司的企業價值是很難估計的,VC們也無非根據持股比例和投入資金倒算出來幾個數字而已,並不意味公司真正“值”多少錢。但是,早期公司的股份是很寶貴的,創業者要珍惜。

2.創業公司的成長,反映在股價的升值。升值越快,融資時稀釋就越少。當然,公司能很好地精打細算省錢,融資次數越少,稀釋也越小。舉個例子,創業初期花掉3萬塊錢,等於差不多1%的公司股份,到了C輪以後,3萬塊錢連0.000005%都不到。所以,千萬不要燒錢,能不找VC,最好別去找。創業者骨頭要硬!

3.以上IPO的估值是簡單化了的,沒有考慮公司的收入和利潤規模。

4.創業公司的股權在上市前是不流通的,估值也講不清楚,沒有壹個市場價格,給員工股份時如果用百分比,誰都說不清這25%、15%、1%.0.1%......到底值多少錢。給他們股數吧,不管給了500股、5000股、50000股,妳可以建議人家思考:等公司上市的時候股價如果是10 元,簡單壹算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。

5.前文提到“拖個跟投VC進來是有戰略考慮的壹步棋子”,解釋壹下:早期的VC投資和創業壹樣,切忌香火斷了,只要公司能活著,就有希望存在。所以早期VC的壹個重要任務是能把下壹輪的VC引入公司。

也許妳以為當妳把A輪VC的錢燒光了,可以讓A輪VC再砸點兒進來吧?不行,這回A輪VC再掏錢可沒那麽簡單,VC是不能隨便因為妳錢用光了,再給妳壹筆花去吧,那是違規的!具體地說,如果A輪是我投的,這輪的估值就是我認定的,那麽B輪我就不能自己定價然後自己又放壹筆錢進去。我必須找到第三方的新的領投投資人來認價,在B輪中我不能領投但可以跟投。這是VC行業的規矩,不然的話,我可以A輪定價500萬,B輪翻十倍變成5000萬,C輪再來十倍成5個億......這是“內部交易”,不代表這家公司的“市場價格”。所以,VC投資的每壹輪融資,都必須由新的第三方VC來認價。

壹是因為要“香火不斷”,二是因為未來融資的“定價權”,所以我要在A輪的時候埋下伏筆,邀請壹個VC跟著投壹點兒錢,買張票跟我壹起看妳演戲,要是妳演得不錯,下場戲的票價說不定這位VC願意來定,而我可以輕輕松松地跟投,接著看妳繼續表演。

股權投資並購盡職調查的行業要點

1、傳統制造業重點關註:土地、房產合規性、環保合規問題、經銷商問題、員工勞務派遣社保公積金繳納情況。土地、房產合規非常關鍵。例如政府招商引資,為了讓企業盡快的進來,就承諾企業在取得土地證之前就可以開工建設。但是國土部有航拍的,土地招拍掛都沒做,土地證也沒有,廠房就已經建立起來,如果被航拍到是會行政處罰的。有些企業很傻,當地國土局說我先罰妳100萬,然後再返還給妳,妳什麽損失也沒有。但是IPO就不行了,這個是重大行政處罰,報告期直接需要延後2~3年。

2、農業重點關註:財務規範性問題、農業設施用地問題、供應商問題、季節性用工問題。財務造假重災區。稅收優惠力度大,財務造假稅收成本低。現金交易比例大,財務不容易核查。存貨也不容易盤點,例如1萬畝林木,工作量巨大。農業用地問題。基本農業企業都會遇到農業用地沒有產權證書的問題。這壹個很關鍵是要去核查下占土地的產權人、用地性質。如果占用了基本農田,是很麻煩的。另外,農用地流轉也要註意,目前農民的維權意識越來越強,萬壹牽涉了群體性時間也會成為實質障礙。

3、房地產、園林、建築重點關註:資質掛靠問題、勞務分包問題、工程分包問題、項目招投標問題。資質掛靠問題。大家經常會疑惑,資質掛靠有沒什麽方法可以合規,例如勞務分包,用工勞動派遣。但資質掛靠最大的問題是,毛利率失實,正常業務的毛利率可能30%~50%,掛靠業務只有10%的毛利率。這樣就導致報告期內存在大比例資質掛靠,根本經不起財務核查,只能延後報告期。

4、新能源、環保產業重點關註:特許經營權問題行業準入問題、補貼問題。政策紅利很關鍵。補貼的驅動之下,行業很容易過熱,這個是大家特別需要關註的。

5、文化傳媒產業重點關註:版權問題、聯合投資法律問題、政策性風險-監管法律缺失問題。版權問題。中國好聲音、中國新歌聲,這就是典型版權爭議問題。《戰狼》上映之前遭遇版權訴訟,版權對於文化傳媒行業的關鍵性不言而喻。

6、互聯網行業重點關註:大數據背景下的隱私權問題、軟件著作權帶來的知識產權問題。很多創業公司,APP都是外包開發的。大家通常不會關註,外包協議中是否有約定技術開發的知識產權歸誰所有?是否有約定外包公司對公司信息需要保密。還有用戶數據是否有泄密風險等等。企業處於不同階段,盡調重點關註的問題也應有所不同。

那麽實務操作中,我們將采取何種方式來進行盡職調查呢?壹般而言,我們會使用如下方法:

1.從現有資料的勾稽關系中尋找法律問題,例如工商底檔備案的土地房產信息與公司現有房產是否壹致?驗證報告附註是否有提到資金占用問題?歷史股東是否有潛在關聯方?

2.購買合適的大數據服務,通過網絡進行核查。

3.走訪政府部門,是否能發現壹些行政處罰事項?

4.調取資金流水,重點關註財務真實性的問題。

5.查閱原件,對關鍵復印件應該查閱原件等等。

例如,我們核查某投資項目的土地、房產情況。大家不能看到房地產權證就想當然的認為不會出問題。最好能查閱土地、房產是如何取得的,是轉讓還是出讓,取得價款是否已支付?部分公司,房地產權證都有可能造假,大家最好前往當地房地產主管部門查詢相關產權情況,也可以核查房地產上是否設置了抵押。

  • 上一篇:餐廳大亨註冊過商標嗎?還有哪些分類可以註冊?
  • 下一篇:第42類商標可以入駐拼多多嗎,42類商標註冊流程是怎樣的?
  • copyright 2024法律諮詢服務網