章 程
第壹章 總 則
第壹條 為規範公司行為，保護股東和公司及債權人的合法權益，依據《中華人民***和國公司法》和國家有關法律法規制定本章程。本章程為本公司行為準則。公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
公司名稱經工商行政管理部門核準為：東烏珠穆沁旗阿木古楞礦業有限責任公司
公司住所：內蒙古自治區錫盟東烏旗五區阿沁街
公司註冊資本：10萬元 實收資本：10萬元
第五條 公司經營範圍：煤礦機械設備及配件銷售；
第六條 公司的經營期限：自2006年03月06日至2011年11月03日止。
第七條 公司是中華人民***和國企業法人。股東以其認繳出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第八條 股東按投入公司的認繳資本額享有所有者的資產受益，重大決策和選擇管理者的權利。
公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任、自主經營、自負盈虧。
第二章 公司股東及出資方式、公司的註冊資本、權利、義務
第九條 公司出資人為公司的股東。
本公司的股東及其出資方式、出資額如下：
股東姓名 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 出資方式 出資時間
9.5萬元 9.5萬元 95% 貨幣 2010年12月18日
0.5萬元 0.5萬元 5% 貨幣 2010年12月18日
合計 10萬元 10萬元 100% 貨幣 2010年12月18日
第十條 公司股東有以下權利：
（壹）出席股東會，按實繳出資比例行使表決權；
（二）選舉或者被選舉為公司的執行董事、監事、經理；
（三）按實繳出資比例分取紅利；
（四）查閱復制公司章程、股東會會議記錄和公司的財務會計報告；
（五）優先按實繳的出資比例認購公司增加的註冊資本；
（六）轉讓全部或者部分出資；
（七）在同等條件下優先購買其他股東轉讓的出資；
（八）公司解散時，按實繳出資比例分取剩余的財產；
（九）有權參與修改公司章程。
第十壹條 股東有以下義務：
（壹）按時足額交納所有認購的出資；
（二）股東在公司登記後，不得抽回資金；
（三）以實物或無形資產出資的股東在公司成立後，發現其出資實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
（四）依法轉讓出資；
（五）遵守公司章程。
第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
(壹) 股東向股東以外的人轉讓其股權，必須經全體股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
(二) 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他的股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(三) 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
(四) 股東轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。
有下列情形之壹的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
公司合並、分立、轉讓主要財產的
公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日 起九十日內向人民法院提起訴訟。
自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第三章 公司機構及產生辦法、職權、議事規則
第十三條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權：
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；
選舉或聘任和更換公司經理，決定有關經理的報酬事項；
審議批準執行董事的報告；
審議批準監事的報告；
審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或減少註冊資本作出決議；
對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
對公司合並、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項作出決議；
修改公司章程。
第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。在同等表決權下，如發生爭議，由執行董事作最後決定。
第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應六個月召開壹次，臨時會議由代表十分之壹以上有表決權的股東，或者執行董事、監事提議方可召開。
第十七條 股東會由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由公司監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十八條 股東會對公司增加或者減少註冊資本、合並、分立、解散、變更公司形式、修改章程、股東向股東以外的人轉讓出資等事項作出決議時，必須經代三分之二經上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。
第十九條 公司不設董事會，設執行董事壹人為張維山，執行董事為公司法定代表人。產生辦法如下：由全體股東決議選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，另行決議。
執行董事在任期內，股東不得無故解除其職務。
執行董事行使下列職權：
（壹）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案和決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）擬定公司增加或者減少註冊資本的方案；
（七）擬定公司合並、分立、變更公司形式，解散的方案；
（八）擬定公司內部管理機構設置；
（九）根據經理（總經理）的提名，聘任或者解聘公司副經理（副總經理）、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十條 公司設經理壹人為張維山，由股東會選舉產生，經理對股東會負責，由執行董事兼任。
經理行使下列職權：
（壹）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議：
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案：
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案：
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十壹條 公司不設監事會，設監事壹名為張偉，由股東會選舉產生。
第二十二條 監事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條 監事行使下列職權：
(壹) 檢查公司財務；
(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規、章程的行為進行監督；同時可對執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三) 當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；
(四) 提議召開臨時股東會，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(五) 向股東會會議提出提案。
(六) 依照公司法第壹百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
(七) 公司章程約定的其他職權。
監事列席股東會議，並對股東會決議事項提出質詢或者建議。
監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第四章 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第二十四條 公司執行董事、監事、高級管理人員的任職條件，應符合《公司法》及有關法律、法規的規定，違反者該選舉、委派或者聘任無效。
（壹）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第壹款所列情形的，公司應當解除其職務
執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現“無民事行為能力或者限制民事行為能力”的情形，公司解除其職務。
第二十五條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程、法律、行政法規，忠實履行職務，維護公司利益。
第二十六條 執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財產。
第二十七條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(壹)、挪用公司資金；
(二)、或將公司資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶存儲
(三)、違反公司章程規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產為其他個人債務提供擔保。
(四)、違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(五)、未經股東會同意。利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務
(六)、接受他人與公司交易的傭金歸為己有
(七)、擅自披露公司秘密；
(八)、違反對公司忠實義務的其他行為。
執行董事、高級管理人員違反前款規定所行的收入應當歸公司所有。
第二十八條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十九條 股東會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。
執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得防礙監事行使職權。
第三十條 執行董事、高級管理人員有《公司法》第壹百五十條規定的情形的，股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟；監事有《公司法》第壹百五十條規定的情形的，股東可以書面請求股東會向人民法院提起訴訟。監事、股東會收到股東書面請求後拒絕或未提起訴訟的，股東有權直接向人民法院提起訴訟。
第三十壹條 執行董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第五章 公司財務、會計
第三十二條 公司要依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，建立公司財務、會計制度。
第三十三條 公司在每壹會計年度終了時，制作財務會計報告，依法經會計師事務所審計。
第三十四條 有限責任公司應將財務會計報告在做出後十五日內送交各股東。
第三十五條 公司依法納稅，稅後利潤按以下順序分配：
(壹)、彌補虧損；
(二)、按利潤的百分之十提取法定公積金；公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提；
(三)、股東按出資比例分紅。
(四)、公司持有的本公司股分不得分配利潤。
第三十六條 公司公積金按照《公司法》的有關規定列支。
第三十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第三十八條 公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
第三十九條 公司合並、分立、減資時，公司應當在作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償或者提供相應的擔保。
公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
公司減資後的註冊資本不得低於法定的最抵限額。
第六章 公司解散事由與清算
第四十條 公司有下列情況之壹時，可以解散：
（壹）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）因公司合並、分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照公司法第壹百八十三條的規定予以解散；
（六）被工商行政管理機關依法吊銷營業執照。
第四十壹條 公司因本法第壹百八十壹條第(壹)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內依法成立清算組織，進行清算。
第四十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申請報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報期間，清算組不得對債權人進行清償。
第四十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第四十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第四十五條 公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第四十六條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 附 則
第四十七條 本章程對公司股東、執行董事、監事、經理及全體職工均具有約束力，任何違反章程的行為，給公司造成損害的，公司有權予以追究。
第四十八條 本章程經全體股東簽名、蓋章，自工商行政管理機關核準公司設立之日起生效。
第四十九條 公司章程由股東會修改。
股東簽字：
2010年12月18日