[銷售合同名稱][銷售合同名稱]
-由和之間-由
[買方名稱](買方名稱)
買方買方
-還有-還有-
[賣家名稱](賣家名稱)
賣家賣家
締結並簽署
目錄目錄
初步聲明1
1.定義和解釋。定義和解釋1
2.合同範圍1 2。合同範圍1
3.合同價格2 3。合同總價1
4.付款2 4。付款2
5.交貨4 5。交付3
6.包裝和運輸標誌。包裝和運輸標誌4
7.檢驗和索賠。檢驗和索賠5
8.設備的安裝、調試和驗收。設備安裝、調試和驗收6
9.保修9。保證7
10.軟件許可證10 10。軟件許可證8
11.知識產權身份12 11。知識產權賠償9
12.稅金13 12。稅金10
13.陳述和保證13 13。陳述和保證10
14.$ TERM 14 14。合同條款11
15.終止14 15。合同終止11。
16.保密15 16。保密義務12
違約12
18.不可抗力16 18。不可抗力13。
19.解決爭議17 19。爭議解決13
20.其他規定16
附錄A–定義和解釋25附錄I–定義和解釋19
附件B-特殊條款29附錄ii-特殊條款22
附件1 -設備、服務和配件。文件清單和價格31附件壹合同設備、合同服務和相關文件的清單和價格24
附件2-規格32附件二合同技術規格25
附件3-項目進度表33附件三項目進度表26
附件4-工程說明和安裝責任34附錄4工程說明和安裝責任範圍27
附件5-設備驗收測試計劃35附件五設備驗收測試計劃28
附件6-驗收證書樣本36附件六驗收證書樣本29
註意事項和起草說明37註釋和解釋30
本合同(“合同”)由附件B(特殊條款)中規定的買方和賣方於附件B(特殊條款)中規定的合同日期在中國[合同地點]簽訂。此後，買方和賣方單獨稱為“壹方”，合稱為“雙方”。本合同(“合同”)由附錄2(專用條款)中所列的買方和賣方於合同生效日在中國簽署。買方和賣方在下文中單獨稱為“壹方”，合稱為“雙方”。
初步陳述的序言
雙方本著平等互利的原則，經過友好協商，同意按照適用的法律和本合同的規定簽訂銷售合同。雙方本著平等互利的原則，根據有關法律，經友好協商，同意按照本合同條款訂立銷售合同。
現雙方達成如下協議:雙方特此達成如下協議:
1.定義和解釋1。定義和解釋
除非本合同的條款或上下文另有規定，本合同應根據附件A進行解釋，本合同中使用的每個術語應具有附件A(定義和解釋)或附件B(特殊條款)中賦予的含義，視情況而定。除非本合同條款或上下文中另有說明，本合同應根據附錄壹進行解釋。本合同中所有相關術語的定義見附錄壹(定義和解釋)和附錄二(特殊條款)，以適用者為準。
2.合同範圍2。合同範圍
2.1供應設備和服務2.1供應合同設備和提供合同服務。
賣方應根據本合同條款向買方提供[項目]設備和服務(詳見本合同附件1)。買方應向賣方支付附件B(特殊條款)中規定的合同價格，並按照本合同條款履行其其他責任。賣方應根據本合同條款(詳見本合同附件1)向買方提供[合同項目]合同設備和合同服務。買方應根據本合同條款向賣方支付附件2(專用條款)所列的合同總價，同時履行本合同規定的其他義務。
2.2項目主管2.2項目負責人
賣方和買方應各自指定壹名代表作為項目的項目主管(雙方各稱壹名“項目主管”，合稱“項目主管”)。從生效日期到適用的保修期結束期間，每個項目監理應有權處理與設備和服務相關的所有技術事宜。賣方和買方應通過友好協商，為項目監理之間的定期和緊急通信做出詳細安排。項目監理應全力配合解決可能出現的與設備和服務相關的所有技術問題。如果項目監理之間有任何爭議，他們應分析問題，澄清責任，並盡最大可能通過友好協商在安裝現場解決。在安裝和調試期間，工程進度、每周完成的主要工作、出現的所有問題和建議的解決方案應由項目主管每周向賣方和買方報告。賣方和買方應分別指定壹名代表作為合同項目的項目負責人(“項目負責人”)，並授權各自的項目負責人在合同生效日至相關保證期期滿期間處理與合同設備和合同服務有關的所有技術事宜。賣方和買方應通過友好協商對項目負責人之間的定期聯系和緊急情況下的聯系做出具體安排。項目負責人應盡全力解決合同設備和合同服務中可能出現的所有技術問題。如雙方發生爭議，項目負責人應分析相關問題，分清責任，並盡可能通過友好協商在安裝現場解決相關問題。在安裝和調試期間，項目負責人應每周向賣方和買方報告工作進度、每周完成的主要工作、所有問題和建議的解決方案。
2.3禁止轉讓設備2.3禁止轉讓合同設備。
買方承認並同意設備構成並體現了賣方的機密信息和知識產權。未經賣方事先書面考慮，買方不得直接或間接將設備轉讓給任何第三方，無論是否有對價。買方確認並同意合同設備構成並包含賣方的保密信息和知識產權。未經賣方書面同意，買方不得將合同設備直接或間接轉讓給第三方，無論有償或無償。
3.合同價格3。合同總價
3.1價格3.1合同總價
合同價格在附表b(專用條款)中列出。合同總價見附件二(專用條款)。
3.2價格考慮3.2合同總價中包含的事項
本合同價格包括:合同總價包括:
(壹)設備(包括軟硬件許可)和服務，(壹)合同設備(包括設備軟硬件使用權)和合同服務，
(b)如果賣方是負責裝運的壹方，將硬件和文件運送到交貨地點的費用。(b)如果賣方是運輸方，將設備硬件和相關文件運輸到交貨地點的費用。
3.3成本和費用3.3費用和費用
合同價格不包括本合同項下由買方承擔的成本和費用，或買方應支付的與本合同相關的任何稅費(包括但不限於關稅和增值稅)。合同總價不包括本合同項下應由買方承擔的費用和開支，或本合同項下應由買方支付的稅費(包括但不限於關稅和增值稅)。
4.付款4。支付
買方應按照以下條款向賣方支付合同價格:買方應按照以下條款向賣方支付合同總價。
4.1預付款4.1預付款
買方應在收到賣方提供的下列文件後十(10)天內通過電匯向賣方指定的銀行賬戶支付預付款:合同設備預付款應在收到賣方提供的下列文件後十(10)天內通過電匯匯入賣方指定的銀行賬戶:
(a)涵蓋百分之百(100%)合同價格的形式發票壹式六份；(a)形式發票壹式六(6)份，標明合同總價的百分之百(100%)；
(b)支付預付款的商業發票壹式六份；和(b)標明預付款金額的商業發票壹式六(6)份；
(c)支付預付款的即期匯票壹式兩份。(c)兩(2)份註明預付款金額的即期匯票副本。
4.2交貨付款
交貨付款應由買方根據不可撤銷的信用證(“信用證”)支付給賣方。買方應向賣方開具金額為交貨付款的不可撤銷信用證(“信用證”)。
買方應在第壹批貨物的預定交付日期前十五(15)天，通過銀行以雙方可接受的形式和內容開立以賣方為受益人的交貨付款信用證。信用證憑賣方以開證行為付款人的即期匯票開具，金額為每批貨物發票價格的相關百分比，並附有如下裝運單據:買方應在第壹批合同設備裝運日期前至少十五(15)天開立信用證。受益人是賣家，金額是發貨款。信用證和開證行的格式和內容應事先經雙方同意。每批合同設備交貨後，賣方可憑下列單據以即期匯票(壹式兩份)與開證行協商每批合同設備發票金額的相關百分比:
(a)壹份正本和兩份副本的[空運提單][或其他所有權文件]，註明“運費[到付][預付]”，註明裝運標記，並視為買方。(a)以買方為收貨人、標有“運費[到付]和[已付]”並標有裝運標記的[空運提單][其他運輸單據]，壹(1)份正本和兩(2)份副本；
(b)涵蓋相關百分比的商業發票，三(3)份正本和三(3)份副本，註明合同號、信用證號和裝運標誌；(b)相關百分比的商業發票，註明合同號、信用證號和裝運標誌；三(3)份原件和三(3)份復印件。
(c)賣方簽發的裝箱單，三(3)份正本和三(3)份副本；(c)賣方簽發的裝箱單，三(3)份正本和三(3)份副本；
(d)賣方簽發的質量證書壹份(1)正本和壹份(1)副本；(d)賣方簽發的質量證書壹份(1)正本和壹份(1)副本；
(e)壹份(1)傳真/電子郵件副本，在交貨港向承運人交貨後立即發送給買方，告知交貨詳情；(e)在裝運港將貨物交付給承運人後，通過傳真或電子郵件通知買方貨物裝運詳情的通知副本；
原產地證書壹份(1)正本和壹份(1)副本；(f)該批貨物的原產地證書，壹份(1)正本和壹份(1)副本；
(g)兩(2)份由相關出口機構簽發的出口許可證或兩(2)份賣方出具的無需出口許可證的確認書。(g)相關部門簽發的出口許可證副本或賣方簽發的聲明，表明貨物不需要出口許可證，壹式兩份。
(h)如果賣方是負責裝運的壹方，壹份(1)保險證書副本，註明風險類型為涵蓋該裝運發票金額的百分之壹百壹十(110%)的壹切險。(h)如果賣方是運輸責任方，壹份(1)該批貨物的保險憑證，註明風險為壹切險，保險金額為該批貨物發票金額的百分之壹百壹十(110%)。
信用證有效期至最後壹次預定裝運日期後的第二十壹(21st)天。信用證應在最後壹批貨物的預定交貨日期後二十壹(21)天內保持有效。
4.3驗收時付款4.3驗收後付款
設備驗收款由買方在收到賣方提交的下列文件後十五(15)天內電匯支付:合同項目驗收後的款項應在買方收到賣方提交的下列文件後十五(15)天內電匯支付:
(a)包含驗收付款的商業發票，三(3)份原件和三(3)份復印件；(a)商業發票的三(3)份原件和三(3)份復印件，註明驗收後的付款金額；
(b)壹份(1)正本和壹份(1)副本的工程驗收證書。(b)合同工程驗收證書，壹份(1)正本和壹份(1)副本。
4.4賣方裝運4.4賣方運輸
壹旦買方收到預付款並按照第4.1條和第4.2條的規定開立信用證，賣方應就裝運發表意見。在買方根據第4.1條和第4.2條的規定支付預付款並開立信用證後，賣方應開始裝運合同設備。
4.5銀行費用
各方應負責各自的銀行費用。各方應負責各自的銀行費用。
4.6硬件所有權4.6硬件所有權
在買方全額支付合同價格後，所有硬件的全部所有權將從賣方轉移給買方。當賣方收到全部合同總價時，設備硬件部分的所有所有權應轉移給買方。
4.7延遲付款4.7延期付款
如果買方未能在本第4條規定的時間內支付任何款項，則買方應負責向賣方支付從到期日起至延遲付款全額支付之日止的未付金額的利息。適用的利率應為六個月期美元貸款的倫敦銀行同業拆放利率加2%。如果買方未能在第4條規定的時間內支付壹定金額的款項，買方應向賣方支付欠款利息，利息應從到期日起至欠款全部付清之日止計算。適用利率為六個月期倫敦銀行同業拆放利率加2%。
5.交付5。交付
5.1交貨計劃5.1交貨計劃
賣方應在項目進度表中規定的適用交付日期當天或之前將每批貨物交付至適用的交付地點。裝運數量不得超過附表B(專用條款)中規定的最大裝運數量。如果交貨地點與安裝地點不同，買方應負責每批貨物從交貨地點到安裝地點的運輸和保險。賣方應在項目進度表中規定的相關交貨日期或之前交付每批貨物。分批交貨的總批次不得超過附件二(專用條款)中規定的合同設備的最大裝運數量。如果交貨地點不是設備安裝地點，買方應承擔每批貨物從交貨地點到設備安裝地點的運輸和保險費用。
5.2裝運前通知5.2裝運前通知
在每次裝運前至少兩(2)周，賣方應向買方發送所有相關裝運細節的書面通知，包括每次裝運中設備的描述、數量和大致重量和尺寸，以及符合行業慣例的其他信息。在每批合同設備裝運前至少兩(2)周，賣方應書面通知買方該批合同設備裝運的所有相關細節，包括設備描述、數量、大約重量和體積，以及根據行業慣例應提交的其他資料。
5.3設備交付5.3合同設備的交付
所有設備應成套裝運，除非另有約定，即任何安裝專用工具、材料和易磨損部件應隨相關設備壹起發運。除非另有約定，所有合同設備應整體裝運，即所有專用安裝工具、輔助材料和消耗性備品備件應與相關合同設備壹起裝運。
5.4裝運後通知
每次發貨後，賣方應在兩(2)個工作日內通過傳真或電子郵件通知買方所有裝運細節。對於每件超過兩(2)公噸的大件物品(如有)，應單獨標明其毛重、尺寸(長x寬x高)、名稱和價格。賣方應在裝運後兩(2)個工作日內通過傳真或電子郵件通知買方每批合同設備的裝運細節。對於重量超過2公噸的大件貨物(如有)，應分別說明每件貨物的毛重、尺寸(長×寬×高)、名稱和價格。
5.5清關文件5.5貨物清關文件
在每次發貨後的合理時間內，賣方應郵寄附件b(特殊條款)中規定的清關文件。賣方應在每批合同設備裝運後的合理時間內將附件二(專用條款)中所列的貨物發送給買方。
5.6保險
負責裝運的壹方應負責按照行業慣例自費為裝運期間的設備和文件購買保險。如果設備在運輸過程中受損，賣方和買方應共同提交保險索賠。負責安排運輸的壹方應根據行業慣例自費為運輸中的合同設備和相關文件購買保險。如果合同設備在運輸過程中損壞，賣方和買方應相互配合提出保險索賠。
5.7賣方延遲交貨5.7買方延遲交貨
如果完全由於賣方的過錯，賣方未能在項目進度表中規定的最後壹批貨物的交付日期或之前將所有貨物交付至交付地點，則賣方應負責按照延遲交付違約金率向買方支付與此類交付延遲相關的違約賠償金，直到此類延遲設備按照本合同條款交付或最大延遲交付期結束，以較早者為準。遲交違約金總額不得超過最大遲交違約金。任何貨物延遲交付的違約賠償金的支付並不能免除賣方完成該貨物交付的責任。如果完全是由於賣方的過錯，如果賣方未能在項目進度表中規定的最後壹批設備的交貨日期或之前將所有合同設備交付到交貨地點，賣方有責任按照交貨延遲違約金的比率向買方支付交貨延遲違約金，直到賣方根據本合同條款交付延遲的合同設備，或直到交貨延遲的最長期限屆滿(以較短者為準)。誤期交貨違約金的總額不得超過專用條款中約定的誤期交貨違約金的最高限額。賣方支付延遲交貨的違約金並不能解除其交貨義務。
5.8買方終止權5.8買方終止權
如果此類交貨延遲超過最大延遲交貨期限，則買方有權終止本合同。如果買方部分或全部終止本合同，其應返還從賣方處收到的所有被取消的設備，費用由賣方承擔，此後，賣方應在返還所有此類設備之日起的十(15)天內，向買方退還買方為終止設備向賣方支付的所有月費用。如果延遲交貨超過延遲交貨的最大天數，買方有權終止本合同。如果買方部分或全部終止本合同，買方應返還從賣方處收到的終止部分所涉及的合同設備，費用由賣方承擔。隨後，賣方應在所有合同設備返還之日起十五(15)天內，將合同終止所涉及的合同設備的所有款項返還給買方。
5.9買方索賠
買方關於設備延遲交付的所有索賠應完全按照第5條的規定處理。上文第7和5.8段。買方就延遲交貨提出的所有索賠應完全按照上述第5.7和5.8條的規定處理，不包括其他救濟措施。
6.包裝和運輸標誌。包裝和運輸標誌
6.1設備包裝
賣方交付的所有設備應以適當的方式包裝，以防止重復搬運和多次裝卸。應采取與各種設備的特性和要求相壹致的保護措施，以防止設備因腐蝕、雨水、震動和校正而受損。賣方應以適當的方式包裝所有交付的合同設備，使其不會因重復操作和裝卸而損壞。應根據合同設備不同部分的特點和要求采取保護措施，以避免受潮、雨淋、振動和腐蝕造成的損壞。
6.2附件標簽6.2附件標簽
賣方應給包裝或捆綁中的每個附件貼上標簽，標明合同號、包裝號、附件所屬設備的名稱、附件名稱及其在裝配圖上的位置號。除上述細節外，備件和工具應標有“零件”或“工具”字樣。賣方應在包裝箱或捆包中給每個附件貼上標簽，標明合同號、包裝箱號、附件所屬的主要合同設備名稱、附件名稱及其在安裝圖上的位置號。除上述項目外，備件和工具還應標明“備件”或“工具”字樣。
6.3特殊標記
賣方應在貨物每個包裝的四個相鄰面上用無法形容的油漆用認證的英語單詞標記以下內容:賣方應在貨物每個包裝箱的四個相鄰面上用不褪色的顏料用醒目的印刷英語標記以下項目:
(1)合同號(1)合同號：
(2)運輸標誌(2)運輸標誌:
(3)收貨人(3)收貨人:
(4)目的地(4)目的地:
(5)設備名稱(5)合同設備名稱:
(6)案例號(6)案例號:
(7)毛重(千克)(7)毛重(千克):
(8)尺寸(長×寬×高，單位為厘米)(8)尺寸(長×寬×高，單位為厘米):
(9)站點代碼編號(如果適用)(9)站點編號(如果適用):
如果任何貨物的重量為兩(2)噸或兩(2)噸以上，重心和起吊位置應以英文標記，並在每個箱子的兩側做適當的標記，以便於裝載和搬運。此外，按照貨物的特點和不同要求進行裝載