通常情況下，法律盡職調查應囊括以下幾個方面： 1.目標公司的主體資格：主要調查其成立情況、註冊登記情況、股東情況、註冊資本繳納情況、年審情況、公司的變更情況、有無被吊銷或註銷等情況。 2.目標公司的成立合同、章程：關註該合同與章程中是否有下述防禦收購的條款、內容或規定；是否存在有關兼並、收購或者其他可能導致公司控制權轉移的重大交易都需要經過公司股東絕對多數票的同意方才可以實施；是否存在禁止更換董事或輪任董事的限制，確定可否在並購後獲得對董事會的控制權；是否存在高薪補償被辭退的高級管理人員及股權權利計劃，以正確分析目標公司被並購的難易程度，以及並購費用是否會增大或增大到什麽程度。 3.目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等：在兼並的情況下，依照公司法的規定，是壹定要有相應的董事會和股東大會決議的，這個程序必不可少。律師就要註意審查有關的董事會與股東大會決議是否依法作出，有無達到法定的或章程中規定的同意票數，投票權是否有效等，以確保程序上無瑕疵。 4.目標公司的資產：本項所述資產是指目標公司的土地及房產設備等有形資產。4.1.土地與房產的價值取決於其權利如何。重點調查土地房產的用途如何、能不能轉讓、使用權或所有權期限多久、權利是否完整受限、有無瑕疵、有無可能影響該權利的事件，如政府征用、強制搬遷等在短期內發生，取得該權利時的對價是否已付清，有關權利的證書是否已取得，有無出租或抵押，出租或抵押的條件如何等等； 4.2.有關機械設備，需要註意的壹是其來源，性質；二是其轉讓限制；三是有關轉讓手續的。 4.3.律師對此審查的意義在於事先發現或理順目標公司的產權關系，事先發現問題並提出解決問題的法，確保並購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利完整無瑕疵，無法律上的後遺癥。 5.知識產權：在壹些目標公司中，以知識產權形式存在的無形資產較其有形資產可能更有價值。對於所有知識產權的審查是保證並購方在收購之後能繼續從中受益，同時還應當註意是否存在有關侵權訴訟，以準確評析可能存在影響權利的風險。 6.關鍵合同與合同承諾： 6.1.大多數公司都有若幹對其成功至關重要的關鍵合同，在此類合同壹如規定在壹方公司控制權發生變化時可以允許終止合同，那麽對於收購方應慎重考慮收購安排。類似的情形還可以發生在企業過於依賴於某位個人的專業技術知識或經驗的時候。 6.2.收購方還應當確定目標公司在近期作出的合同承諾，有沒有與收購方自己的業務計劃不相壹致的，諸如向新的生產線或新企業、或合資企業提供資本、賣掉關鍵專利和版權，與供應商或客戶簽訂新的長期合同，向雇員許諾新的高額報酬或股份期權安排等。 6.3.另外，還要特別註意貸款、抵押合同、擔保合同、代理合同、特許權使用合同等，看看內中是否有在目標公司控制權發生變化時，就得提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利等的規定。審查此類規定，就是要權衡並購完成後是否會因並購而使並購人喪失某些預期利益或權利。 7.目標公司的職工安置：在這方面，主要問題是所提供的福利水平以及終止合同前所需要的通知時間以及可能的賠償。 8.目標公司的債權債務情況：目標公司的債務可分已知的債務與潛在的債務。潛在的債務主要包括或有負債，稅收與環保責任都屬於或有負債中的內容。 8.1.對稅收調查而言，應註重調查已納稅情況、有無欠繳款、有關目標公司方面的稅收國家是否有調整性、做優惠性規定等，以避免並購方將因承擔補稅和罰款而增大的負擔。 8.2.對環保的調查，包括目標公司的經營產品、經營場地與環保的關系，與目標公司有關的環保規定、當初公司設立時如何通過環保審查、現在目標公司有無違反環保規定，對空氣和水的排放、廢物的存儲的處置、對有關許可證和許可的遵守、有毒危險物質對場地和地下水的汙染等，環保部門有無發出整改制裁通知等。以避免環保產生的罰款、限期整改、停產等責任。 8.3.目標公司的負債，無疑會增大並購方的責任，而或有負債與當時已有爭議，不久的將來肯定會提起訴訟的情況更會為並購方的責任帶來不確定性。這些責任雖然不能躲避，但可以在弄清後作為法碼從應付賣方的款項中作相應扣除或由賣方提供相應的擔保以減輕並購方的風險。 9.重大訴訟或仲裁：律師當然需要了解，是否有訴訟或仲裁程序影響到目標公司，包括實際進行的、即將開始的或者有可能產生的程序。這些訴訟或仲裁有多少宗？標的多大？進展情況如何？可能的結果會如何等？在涉及巨額索賠要求，諸如環境汙染、產品責任或雇主責任等方面的索賠的情況下，並購是否還應繼續進行，就需要認真斟酌。 10.必要的批準文件：凡涉及到國有股權轉讓、專營、許可經營的並購，都需要事先審查壹下目標公司有無批準的批文，該批文的真實合法有效性。如無些批文，則並購難以為繼。 以上為轉載，請采納
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