隋煬帝在605年繼承隋朝皇位以後，先是遷都洛陽，然後開始了發動大量的頻繁戰爭，而且勞民傷財修築舉世聞名的京杭大運河。
大量的戰爭和勞役最終惹得當時的人民流離失所，苦不堪言，紛紛揭竿而起。在此背景之下，隋朝末期群雄割據。前前後後壹***有十八方諸侯，不過有擁有統壹分裂局面的也只有三個。分別為李淵的唐、竇建德的夏、王世充的鄭。但最終天下都歸了李唐。
李淵：唐
李淵原來做過刺史，在隋煬帝即位之初做了滎陽（今河南滎陽）、樓煩（今山西靜樂縣）兩個郡的太守，後來任殿內少監、衛尉少卿。公元613年（大業九年），隋煬帝征伐高句麗時，李淵在懷遠鎮督運糧草。這時，楊玄感利用民憤舉兵反隋，後來失敗。
在這期間，李淵奉命鎮守弘化郡（今甘肅慶陽縣），廣交天下豪傑，遭到隋煬帝的猜疑。在615年調任山西、河東，到達龍門時，遇上了母端兒農民起義，李淵領兵擊敗了起義軍，收編萬余人，實力大增。第二年，他升為右驍衛將軍，任太原道安撫大使，從此落腳太原，經營後來的起家之地。
公元611年（大業七年），各地農民起義不斷，全國***有近二百多支反隋起義軍。後來逐漸形成三支主力，即竇建德領導的河北起義軍，杜伏威領導的江淮起義軍，李密、翟讓的瓦崗軍。617年（大業十三年）七月，李淵率軍三萬誓師，正式起兵。在發布的檄文裏斥責隋煬帝聽信讒言，殺害忠良，窮兵黷武，致使民怨沸騰，?豺狼充於道路?，因此，李淵要廢掉昏君隋煬帝，尊為太上皇，然後擁立代王楊侑為帝。其實，這僅僅是李淵的壹種號召天下的策略而已，等時機壹成熟，他便自己稱帝了。竇建德：夏
竇建德出身扶風竇氏，世代務農，重信然諾，出任裏長。崇尚豪俠，為鄉裏敬重。大業七年，隋煬帝募兵高句麗之時，擔任二百人長，目睹兵民困苦，義憤不平，遂抗拒東征。帶領孫安祖進入高雞泊，舉兵反叛，全家坐罪遇害。率部歸順東海公高士達，先後擊敗魏刀兒、宇文化及、孟海公等，自稱夏王，建立夏國，雄踞河北，虎視中原。竇建德本人是壹般的寒門地主，這點看他的親戚也能看出來。
比如他的妻子曹氏?其妻曹氏不衣紈綺，所使婢妾才十數人。?妹夫齊善行根據現有的記載來看，也不是士族。因此，竇建德無法與李淵壹樣，能迅速獲得中高級官僚的認可。從上到下構建甚至在某種意義上來說全盤繼承隋朝的政權體系，因此竇建德辟蹊徑。很可惜時間並有站到他那壹面。
王世充：鄭
王世充，字行滿，本來姓支，是西域的胡人。寄居在新豐。他祖父支頹耨早逝。父親支收跟隨他的改嫁到霸城王氏的母親生活，因而就改為姓王，官至汴州長史。
王世充廣泛涉獵經史，尤其愛好兵法以及蔔卦算命、推算天文歷法方面的學問。開皇年間，按戰功被授予儀同三司的官職，接著提升為兵部員外郎。他善於向朝廷陳事進言，通曉各種律令條文，但常利用法律條文徇私作弊，隨心所欲。
王世充擊敗李密後，皇泰主被迫封王世充為相國，統管百官，封為鄭王，如數賜給九種器物。同年四月，王世充冒充皇泰主發出詔書把隋朝帝位讓給王世充，派遣哥哥王世惲到含涼殿廢皇泰主，僭位為帝，建年號開明，國號為鄭。大封族人為王。王世充每當接受群臣朝見處理政務，都要情意懇切地指教壹番，語言重復，千頭萬緒，朝廷所有侍奉他的官員，都為他的頻繁差遣而疲憊不堪。也算是壹個奇葩皇帝。 公元620年(武德三年)二月，王世充的殿中監豆盧達投降李唐朝廷。王世充見人心壹天壹天散失，就用酷刑嚴厲控制，家裏有壹個人逃跑，全家不論老少都株連被殺，父子、兄弟、夫妻之間只要告發就可免罪。 但局勢依舊不利，王世充親自出面向李世民求和，雙方在洛陽城外隔著洛水談判，但最終和談破裂了。 李世民派遣各路將士進攻王世充的城鎮，壹打就勝。王世充亂殺無辜，結果也因此被人刺殺身亡，也算是報應了。
除了此三股勢力，隋末還有薛舉，李軌，劉武周，楊侗，李密，蕭銑，杜伏威，李子通，林士弘，梁師都，劉黑闥，徐圓朗，高開道，輔公祏和宇文化及等人，與三人壹起被稱為十八路藩王。