合同糾紛，公司法，股權轉讓，變更登記，對抗第三人
公司法:維護社會經濟秩序
壹.導言
不是解除合同的法定理由，但不允許對抗第三人，公司股東身份不受影響。本文通過壹個司法判決案例來說明這壹點。數據來源於“劉某某、王某某股權轉讓糾紛壹案壹審民事判決書(2019)x0702民初3144號”。
二。基本事實
(壹)2018年8月20日，被告王某某作為轉讓方(甲方)，原告劉某某作為接收方(乙方)，雙方簽訂《股權轉讓協議》1份。
(二)協議:甲方將其在X醫院4%的股權以協商價格480，000.00元轉讓給乙方，乙方應於2065年8月5日+08前向甲方支付480，000.00元，乙方將股權轉讓協商價格以轉賬方式支付至甲方指定賬戶；甲方負責向有關部門辦理本次股權轉讓的相關審批和變更登記手續，乙方按約定向甲方全額支付交易價款。醫院辦理登記手續後，作為股東，不允許抽回資金，可以依法自由轉讓。
(3)同日，X醫院召開股東會，出席股東4人，會議壹致通過如下決議:1。同意王某某與劉某某協商轉讓4%的股份；2.同意變更股東名單，修改公司章程。原、被告及X醫院其他三名股東在股東會決議上簽名蓋章。
三。判斷結果
2019 10 10月29日，法院判決駁回原告劉某某的訴訟請求。
四。討論
(1)原告訴訟請求:1。雙方於2018年8月20日簽訂的股權轉讓協議解除；2.被告返還現金48萬元；3.本案所有訴訟費用由被告承擔。
(2)辯護意見:48萬元應認定為原告認繳的投資款。2018年8月20日，原被告與被告簽訂《股權轉讓協議》，約定被告將其持有的X醫院4%股權轉讓給原告，原告於2018年8月5日前支付被告股權協商轉讓款48萬元。X醫院的股東會決議也記載，同意王將4%的股份轉讓給劉，原告也簽字確認。根據股權轉讓協議，醫院辦理登記手續後，作為股東，不允許抽回資金，可以依法自由轉讓。因此，原告要求被告返還48萬元現金的訴訟請求，違反了法律規定和雙方的約定，不應予以支持。
(3)法院認為:
1.X醫院有限公司4%股權轉讓期間，召開股東會，經X醫院全體股東同意。原、被告及該院其他三名股東均在股東會決議上簽字，半數以上股東同意。原、被告簽訂的股權轉讓協議是雙方的真實意思表示，不違反法律法規的強制性規定。該協議合法有效。依法成立的合同對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定全面履行義務，不得擅自變更或者解除合同。
2.原告作為出資方，與被告在合同終止條款上意見不壹致。庭審中，原告主張工商變更手續尚未辦理完畢，但股權轉讓協議只要符合《中華人民共和國公司法》第七十壹條關於股權轉讓的規定，即有效。辦理變更登記只是股權轉讓協議的附隨義務；不辦理變更登記不允許對抗第三人，公司股東身份不受影響。未辦理變更登記不是合同解除的法定事由，不能產生解除合同的法律效力。
3.本案被告在庭審中明確表示不同意終止雙方簽訂的股權轉讓協議，要求原告繼續履行；原告提交的證據不足以證明其告知被告要求解除股權轉讓協議，也不足以證明其與被告就解除合同達成壹致意見；即使原告已經向被告發出解除合同的通知，並到達對方，也不能產生解除合同的法律效力，因為不符合《合同法》第九十三條、第九十四條規定的條件。
4.關於原告要求被告返還48萬元的訴訟請求，壹方面，我院不支持解除合同的請求，故不審查被告是否應當返還股權轉讓款。另壹方面，原告主張原告與被告之間建立法律關系，但被告對此不予認可，聲稱原告轉給X醫院的錢是投資款；原告未提交借款合同、借條等證據予以證明，三次轉賬均轉入X醫院的企業賬戶。
參考1。公司法案例:以新藥技術折價設立公司的，應當履行出資轉讓義務。2.供需熱糾紛:因供熱事故造成供熱水外流的，應賠償用戶合理損失。3.知識產權:出口拖鞋標有涉案未授權商標，判原告賠償50萬元。