近日，壹家上海公司在以域名作為出資，評估作價1000多萬元入股作為公司註冊資本，占有了公司70%的股權，成為上海首家以域名權出資的企業。雖然以其網絡域名作為公司股本出資並不鮮見，因為部分知識產權出資早在1994年的《公司法》中就已經得到了肯定，但本案中引起人們註意的是其網站域名評估價竟然高達1000多萬元，增資後公司知識產權出資比例占了公司註冊資本的69.8%，將近70%。這個即便在中國經濟最發達的上海也是沒有先例的。今天本文就將討論壹下中國法律對於知識產權出資以及網絡域名入股的有關規定。壹、?0?2?0?2?0?2 知識產權出資方式的相關規定知識產權作為現代科學發展社會的重要無形資本，以其作為出資早在1994年的《公司法》中就已經有了相應的規定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資”。 但是，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司註冊資本的百分之二十。2006年《公司法》對於這條作了稍許的修改，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。” 但是，非貨幣出資金額不得低於公司註冊資本的百分之三十。上海市工商行政管理局印發的《知識產權投資入股登記辦法》（滬工商註（2006）246號）， 其明確規定了知識產權作價出資入股，最高比例可達到公司註冊資本的百分之七十。上述規定表明：1、根據現行的《公司法》規定不是壹切的知識產權都可以作為出資，只有可以用貨幣評估並依法可以轉讓的法律規定可以出資的知識產權可以作為出資財產。2、以該知識產權出資的股東應是具有該知識產權合法轉讓權的所有者，且知識產權出資人應當依法辦理財產轉移，未辦理轉移手續的，應當向公司足額繳納並向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。3、對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。4、知識產權出資最高比例為註冊資本的70%。二、?0?2?0?2?0?2 知識產權出資比例限制在上述案例中，工商長寧分局核準其增資申請，註冊資本增加到1666萬元，其中以域名權出資1163萬元，知識產權出資比例竟達到了69.8%， 幾乎接近70%。事實上早在1994年的《公司法》中就規定了可以作為出資的是知識產權金額不得超過公司註冊資本的百分之二十 ，但是，2006年修訂的《公司法》將非貨幣出資比例提高了3.5倍，即間接地規定了以知識產權等非貨幣出資額最高可達公司註冊資本的百分之七十。三、?0?2?0?2?0?2 網站域名入股的確定性公司註冊資本應當是確定的，但是知識產權本身的性質，比如所有權問題，“高估”或“貶值”都會影響公司註冊資本的確定性。上述案例中以評估價達1000多萬的網站域名作為出資， 對於公司而言存在很大的風險。首先， 網站域名的歸屬權在於根密碼，因此，如果根密碼被盜或者被股東轉移，那麽公司就要承擔註冊資本不足的風險。另外，網站域名可能會存在著“高估”或“貶值”的 問題，那麽就會導致公司的註冊資本不到位，根據現行的《公司法》規定，公司成立後作為公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由 交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。因此，如何對域名出資容易轉移的特性給社會利益，主要是公司債權人的合法權益造成的潛在危害應該 成為中國負責公司註冊的政府部門下壹步考慮的問題。本文作者：陳丹紅，上海大邦律師事務所律師助理，香港中文大學法律碩士。
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