問：有限責任公司改制為股份有限公司時，不涉及增資等，其投資人有自然人，合夥企業和公司，這三類投資人分別涉那些稅？有限責任公司凈資產中有實收資本5000萬，資本公積2億，盈余公積1億，未分配利潤3億。轉為股份公司時，哪些項目轉增實收資本涉稅，如果盈余公積和未分配利潤都轉增為資本公積，是否涉稅？
答：《公司法》第九十五條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
第壹百六十八條規定，公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
目前有限公司變更為股份有限公司通常操作方式：有限公司以審計的賬面凈資產按照壹定比例折為股份公司的註冊資本，賬面凈資產超過註冊資本的部分計入資本公積。公司壹般還要進行評估，凈資產的評估值壹般略高於賬面凈資產。
（1）變更環節，公司股東涉稅
《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若幹稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條規定，關於股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題：
企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。
被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。《企業所得稅法》第二十六條規定，企業的下列收入為免稅收入：
……
（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；
……
《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
根據上述規定，變更環節，為居民企業的公司股東，有限公司以股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，不涉及企業所得稅，有限公司以盈余公益和未分配利潤轉為股本的，屬於投資方的股息、紅利收入，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。
（2）變更環節，自然人股東涉稅
《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）第壹條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
《國家稅務總局關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕第289號）第二條規定，《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。
《國家稅務總局關於進壹步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）規定，加強企業轉增註冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增註冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
根據上述規定，除股票溢價發行外的其他資本公積轉增註冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。因此，有限責任公司變更為股份有限公司時資本公積轉為資本，以及盈余公積和未分配利潤轉為資本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
（3）變更環節，合夥企業涉稅
《中華人民***和國合夥企業法》第二條規定，本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
《財政部、國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規定：根據《中華人民***和國企業所得稅法》及其實施條例和《中華人民***和國個人所得稅法》有關規定，現將合夥企業合夥人的所得稅問題通知如下：
壹、本通知所稱合夥企業是指依照中國法律、行政法規成立的合夥企業。
二、合夥企業以每壹個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。
《國家稅務總局關於個人獨資企業和合夥企業投資者征收個人所得稅的規定》（國稅函〔2001〕84號）第二條關於個人獨資企業和合夥企業對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題規定，個人獨資企業和合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不並入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合夥企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》所附法規的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。
《財政部、國家稅務總局關於印發〈關於個人獨資企業和合夥企業投資者征收個人所得稅的法規〉的通知》（財稅〔2000〕91號）第五條規定，個人獨資企業的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額；合夥企業的投資者按照合夥企業的全部生產經營所得和合夥協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合夥協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合夥人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。