增資入股協議
增資入股協議
編號：
本協議於年月日由以下各方在簽訂：
甲方：
股東1：
乙方：
股東2：
身份證號：
住址：
股東3：
身份證號：
住址：
股東4：
身份證號：
住址：
在本協議中，股東2、股東3、股東4合稱“原股東”
標的公司：
鑒於：
1、XX 公司，是壹家XX 所屬的壹家專業物資采供公司。
2、XX 公司系壹家依照中國法律成立且有效存續的有限責任公司，成立於……
基於此，甲、乙雙方經平等、自願、友好、充分協商，就增資入股事宜達成本增資入股協議，以資各方***同遵守。
壹、釋義
（壹）除非具體條款另有約定，下列詞語在本協議中使用時具有以下含義：
1、增資入股交易，指甲乙雙方按本協議項下條款和條件就XX 公司的增資及持股交易。
2、XX 公司原股東，指XX 。
3、XX 公司增資入股交易文件，指XX 公司增資入股涉及的增資協議、監管協議、XX 公司公司章程或修正案等壹切相關合同、協議、備忘和文件以及該等合同、協議、備忘和文件的修訂或補充性文件。
4、重大不利變化，指涉及XX 公司的任何情況、變更或影響，該等情況、變更或影響單獨地或與任何其他情況、變更或影響***同地：(i)對XX 公司的業務、資產、負債（含或有負債）、經營業績、財務狀況等造成或可能造成嚴重不利影響；或(ii)對XX 公司目前經營或開展業務的方式或資質產生或可能產生嚴重不利影響。
5、公司章程，指《XX 公司章程》。
6、工作日，指中國除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
7、中國，指中華人民***和國，為本協議之目的，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區。
8、元，在本協議中，除非另有特別說明，均指中國法定貨幣人民幣元。
（二）在本協議中除非上下文另有規定：(i)凡提及本協議應包括本協議的附件以及對本協議予以任何修訂或補充的文件；(ii)凡提及條、附件是指本協議的條和附件；(iii)本協議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構成對本協議的任何解釋，不對標題之下的內容及其範圍有任何限定。
二、增資入股交易方案
（壹）XX 公司增資
1、增資前提條件
（1）甲方完成對XX 公司的商業、技術、法律和財務等方面盡職調查且盡職調查結
果符合甲方的增資入股條件，且在XX 公司增資交易文件簽訂日XX 公司未發生重大不利變化。
（2）XX 公司原股東與XX 公司間不存在任何債權債務關系。
（3）乙方同意XX 公司增資方案並放棄對XX 公司股權增資的優先認購權的書面文件。
2、增資方案
（1）各方同意，在本條（壹）1項所述前提條件全部獲得滿足後，由XX 公司決定吸納XX 為新股東。
第壹步，XX 出資X 萬元，其中新增註冊資本X 萬元，X 萬元形成資本公積；新增股東XX 出資X 萬元，其中新增註冊資本X 萬元，X 萬元形成資本公積；XX 出資X 萬元，其中新增註冊資本X 萬元，X 萬元形成資本公積。增資後XX 公司註冊資本為X 萬元，資本公積為X 萬元。
前述事項完成後，XX 公司股權結構變更為：XX 持股X ；XX 持股X ；XX 持股X ；XX 持股X ；XX 持股X ；XX 持股X 。股東內容
新股東入資
其中新增實收
資本
新增資本公積
原XX 實收資本
第壹次工商登
記註冊資本金
持股比例新增法人股東XX ///XX ////原XX 公司股東XX ////XX ////////
第二步，根據賬面所有者情況，將資本公積全額同比例轉增資本。
3、各方同意，如自本協議生效之日起壹個月內，本條（壹）1項所述前提條件仍未全部獲得滿足，則三方停止進行XX 公司增資交易合作。
三、交易實施安排
三方同意，三方將相互配合，按照如下交易實施安排完成本次增資入股交易，並保證促使相關方按照本協議約定實施。
（壹）XX 公司增資入股交易實施步驟
1、辦理增資手續
XX 與XX 、XX 及XX 公司原股東簽署《增資入股協議》，相應修訂XX 公司章程，並辦理完成增資交易工商變更登記等相關手續。
2、繳付增資款及增加的資本公積款項
本條（壹）1所述相關增資手續全部辦理完成後，甲方派駐XX 公司人員全部到崗後壹個月內，各股東按照增資協議約定壹次性繳付全部增資款及增加的資本公積款項。用於接收增資款及增加的資本公積款項的XX 公司指定賬戶須提前預留甲方指定印鑒，由甲方對指定賬戶內資金實施監管。未經甲方事先書面同意，不得變更甲方指定印鑒。
各股東不依照前款規定繳納出資的應當承擔逾期繳款的違約責任。逾期在90日內的，違約方應繳納出資同時在按逾期繳納金額的銀行同期貸款利率的四倍向守約方支付違約金，逾期超過90日的，守約方有權要求解除合同並要求違約方承擔守約方總投資額10%的違約金。
3、簽發出資證明書
上述款項完成交付完成，第壹步增資完成後，由XX 公司向股東簽發出資證明書，並在股東名冊上記載：XX 出資X 萬元（所持註冊資本為X 萬元），持股X ；XX 出資X 萬元（所持註冊資本為X 萬元），持股X ；XX 出資X 萬元（所持註冊資本為X 萬元），持股X ；XX 出資X 萬元（所持註冊資本為X ），持股X ；XX 出資X 萬元（所持註冊資本X 萬元），持股X ；XX 出資X 萬元（所持註冊資本X 萬元），持股X 。
第二步增資完成後，由XX 公司向股東簽發出資證明書，並根據實際增資情況記載出資事項。
四、增資後公司組織架構
（壹）董事會
各方同意，XX 公司成立董事會，董事會成員X 人，設董事長X 人，副董事長X 人，其中XX 提名X 人，原XX 公司股東提名X 人。董事長由甲方提名人員擔任，副董事長由原XX 公司股東提名擔任。董事會決議由全體董事超過三分之二以上通過。
（二）監事
各方同意，XX 公司不成立監事會，設壹名監事，由新增自然人股東提名，由股東會選舉產生。
（三）總經理
各方同意，XX 公司設總經理壹名，由乙方提名。
（四）副總經理
各方同意，XX 公司設副總經理四名，其中壹名由甲方提名。
（五）財務負責人
各方同意，XX 公司財務負責人由甲方提名。
（六）風控負責人
各方同意，XX 公司風控負責人由甲方提名。
五、增資後公司經營情況
增資後公司應做好項目風控，公司制定項目風控管理流程，如XX 公司需進行項目投資，應提交董事會及股東會商議，按照商議結果處理。如因不按照公司章程辦理，對XX 公司造成損失的由責任方股東承擔。
六、退出安排
各方同意若發生下列情形之壹，甲方可以采取公司減資或原股東進行回購的方式退出。乙方及XX 公司承諾，甲方作出決定後應無條件同意並配合甲方完成相關手續：
（壹）XX 公司經營業績出現明顯下滑。
（二）乙方、丙方及XX 公司未能履行其在本協議項下或其他與甲方簽署的協議項下的義務、責任、保證或承諾。
（三）因國家的政策變化造成甲方的增資入股不符合相關政策規定，甲方決定撤回對XX 公司的投資。
（四）公司的最終控制權發生變更。
（五）公司的所有或大部分實質資產被出售、出租、轉讓、獨家許可或以其它方式進行處分。
甲方退出是在公司資產評估的基礎上，按照所占股權比例進行。
甲方決定要求退出XX 公司的，具體退出方式由公司股東會商議決定。公司股東會做出決議後，乙丙方及XX 公司承諾，按照股東會決議方式乙丙應無條件同意並配合甲方完成相關手續，如果乙丙方以各種理由不配合或者拖延時間長達30日以上的，甲方有權要求乙丙方承擔甲方本次投資總金額15%的違約金的連帶責任。
七、限制性約定
（壹）股權轉讓限制
1、在增資入股後三年內，甲、乙、丙方不得轉讓其所持有的部分或全部公司股權（但發生本協議第六條規定事由，甲方要求退出的除外），且任何壹股東的股權轉讓均不得降低公司在股權轉讓時的資質；未經股東會同意甲、乙、丙方不得質押其所持有的部分或全部公司股權。
2、公司股東在轉讓其所持公司股權時，XX 享有下列選擇權：(i)按受讓方給出的相同條款和條件優先購買擬出讓方擬出售的股權；(ii)按受讓方給出的相同條款和條件，根據擬出讓方與XX 屆時的持股比例***同出售股權。XX 選擇按相同條款和條件與擬出讓方按持股比例***同出售股權給同壹受讓方的，擬出讓方應保證受讓方優先購買XX 持有的公司股權。
3、公司股東在轉讓其所持公司股權的，擬出讓方應保證受讓方在簽署股權轉讓協議同時壹並簽署同意繼受本協議項下權利義務的協議。
4、各方保證，公司股東之間轉讓股權的，需保證甲方相對控股股東的地位（甲方在未轉讓或減持股權前提下）。
（二）反稀釋條款
1、各方同意，在完成本次增資入股前，未經XX 書面同意，XX 公司不得以任何方式引進新投資者。
2、在經XX 書面同意的前提下，XX 公司以任何形式進行新的股權融資，須經股東會代表三分之二以上股權的股東通過融資方案，並按照融資方案實施融資。
3、本次交易完成日後，如XX 公司給予本次融資的任壹股東的權利優於本協議項下XX 享有的權利，則XX 有權同樣享受該等更加優惠的條款和條件。
八、陳述和保證
（壹）各方相互做出如下陳述和保證：
1、組織、個人及狀況。組織已根據適用法律合法設立、有效存續，個人為中華人民***和國公民，均具有完全的權利能力和行為能力以簽署、交付、履行本協議並完成本次交易。
2、授權。除本協議另有約定之外，各方已經所有必要程序取得本次交易所需的壹切內部決策、批準和授權，具有完全的權力和權限簽署、交付、履行本協議並完成本次交易；本協議壹經簽署，即構成對其具有法律拘束力的義務，根據其中條款對其具有強制執行力。
3、無沖突。簽署、交付、履行本協議並完成本次交易，不會(i)導致違反其組織文件的條款；(ii)抵觸或導致違反、觸犯其為壹方當事人、對其有拘束力或對其任何資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或者構成該等協議或文件項下的違約，或(iii)導致違反任何適用法律。
4、無進壹步要求。除本協議另有所述外，其完成本次交易無需獲取來自任何第三方或對其或其任何資產有管轄權的政府部門的同意、批準、授權、命令、登記、備案。
5、無禁止法律程序。不存在向或由任何政府機構提起或處理的未決的，或就其所知針對其構成威脅的法律行動、爭議、索賠、訴訟、調查或其他程序或仲裁，其(i)試圖限制或禁止其簽署、交付、履行本協議並完成本次交易，或(ii)經合理預期可能對其履行其在本協議項下義務的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影響。
6、盡力配合。保證盡力自行及配合其他方獲得履行本協議所需的政府有關主管部門的審批、核準、備案、登記、同意、許可文件及其他第三方的同意文件。
7、各方以及其各自控制的其他企業沒有也不會從事，亦不會以控股、參股、聯營等方式直接、間接或代表任何人士或單位從事與XX 公司構成或可能構成同業競爭的業務；各方承諾采取有效措施避免與XX 公司產生同業競爭，如各方以及其各自控制的其他企業獲得的商業機會與XX 公司主營業務發生或可能發生同業競爭，各方以及其各自
控制的其他企業應立即通知XX 公司，並將該商業機會給予XX 公司，否則該方需承擔給XX 公司和其他方股東造成的損失。
8、本次交易完成日後，如各方以及其各自控制的其他企業等關聯方與XX 公司之間進行關聯交易，保證按市場化原則和公允價格公平操作，並按適用法律和公司章程規定履行決策審批程序。
9、各方保證不會以任何形式占用XX 公司的資金。
10、本次交易完成日後，各方承諾督促XX 公司在日常經營中規範運作，建立明確合理的內部控制體系和完善的財務核算管理制度，強化內控管理，嚴格按照適用法律和公司章程規定，履行相應的決策審批程序，不斷完善公司法人治理結構，規範公司運作。
11、本次交易完成日後，各方承諾繼續給予XX 公司在市場拓展、品牌建設、資源整合、人才培養等方面的大力支持。
（二）乙丙方***同向XX 做出進壹步陳述、保證和承諾如下：
1、為本次交易之目的，乙方以及XX 公司向XX 或其委托的第三方機構提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子傳遞等其他方式提供的信息均是真實、準確、完整和有效的，沒有遺漏或虛假、誤導性陳述，其所提供的書面文件的復印件均與原件壹致、副本均與正本壹致。
2、截至本協議簽訂日，XX 公司註冊資本已全部實繳到位，乙方不存在抽逃或惡意減少註冊資本的情形，乙方所持XX 公司股權均真實、完整、合法、清晰，其上不存在任何抵押、質押、留置或其他權利負擔，不存在任何權屬糾紛。
3、XX 公司在政府主管部門核發的相關資質允許範圍內開展相關業務，不存在被工商、勞動、環保、國土、稅務、水利、安監等主管部門作出行政處罰或采取其他行政措施的情形。
4、除已向XX 書面披露的內容外，XX 公司不存在任何其他的借款、擔保、正在履行中的合同、違約情形、訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛等可能影響XX 做出本次交易決策的事項，不存在任何現有或潛在的債務或者或有債務風險，也不存在任何其他法律風險。
5、除已向XX 書面披露的內容外，在XX 公司任何資產上不存在任何抵押、質押、留置或其他權利負擔，亦不存在任何凍結、查封、扣押或第三方權利請求。且已有的抵押、質押、留置或其他權利負擔，不會構成本協議所指重大不利變化。
6、督促XX 公司盡快完善勞動用工及社保繳納相關手續，如XX 公司因此被有關勞動行政主管部門處罰、補繳或由此遭受損失，未簽訂勞動合同和未繳社保在增資擴股之前既已存在的（以工商變更登記日為準），相關責任由原股東承擔，增資擴股後新發生的由新XX 公司承擔。
7、過渡期內，承諾督促並保證XX 公司正常開展經營活動，未經XX 書面同意，XX 公司股權、業務、資產等均不得發生重大變化，不得發生或承擔任何重大債務，也不得在XX 公司任何資產上新增或允許設立任何權利負擔，且不得進行任何形式的利潤分配。
（三）股東各方在此承諾：如壹方違反本協議第八條所做出的陳述、保證或承諾，該方應就因此給XX 公司或其他遵守承諾方造成的全部損失承擔連帶賠償責任。
（四）XX 持股期間，將在XX 公司融資、日常經營等方面給予XX 公司支持。
九、投資後管理
（壹）各方同意，XX 公司應按XX 要求時限將公司的下列資料和信息以XX 可接受的形式提供給XX ，包括但不限於：
1、公司年度經營報告；
2、每壹會計年度結束之後的三個月內應提供由合資格會計師事務所出具的審計報告（包括經審計的會計報表及其附註）；
3、公司季度經營報告；
4、每個財務季度結束之後的三十日內應提供季度財務報表；
5、每月結束之後的十五日內應提供月度財務報表；
6、為XX 自身審計目的所需或為完成內控或符合政府機關的要求，XX 需要公司提供其他相關運營及財務方面的信息的，公司須予以及時配合、提供；
7、適用法律規定應提供給股東的文件或者信息。
上述財務報表需按照屆時有效的中國會計準則制備。
（二）各方同意，增資入股完成後，XX 公司作為XX 控股子公司，應遵守XX 企業相關法律法規以及國有企業管理制度和規定。
十、保密
各方均應當促使其代理人、員工和代表，對在本次交易中知悉的另壹方的保密信息
予以嚴格保密，未經各方壹致書面同意，不得將上述保密信息予以披露（包括但不限於通過接受采訪、回答問題或調查、新聞發布或者其他方式）。在本協議中，“保密信息”是指本協議的存在及其內容、本協議擬議的交易以及各方就此進行的談判等內容和盡職調查內容，壹方或其代表披露的有關該方的業務、今後規劃、財務情況、今後預期以及客戶等方面的情況。
保密信息不包括：(i)在披露方作出披露的時候已經被接受方所掌握的信息；(ii)並非由於接受方的不當行為而眾所周知的信息；(iii)由接受方通過第三方正當獲取的信息；(iv)任何根據司法或行政機關要求而需披露的信息，但該等披露須由各方事先協商；(v)向披露方的投資人或潛在投資人披露；或(vi)向披露方的專業顧問披露，但該等專業顧問就披露給其的任何信息對披露方負有保密義務。
十壹、違約責任
（壹）本協議壹方未能履行其在本協議項下的義務、責任、保證或承諾，則應被視為違約。除特別約定以外，本協議任何壹方違約，違約方應向守約方支付相當於本次守約方投資總金額的違約金，並賠償由此給守約方造成的全部損失。
（二）在本協議項下交易前提條件獲得滿足的情況下，如壹方單方面終止XX 公司增資交易和XX 公司增資交易中的任壹項交易，則構成違約，違約方應向守約方支付相當於其終止交易投資金額十二、不可抗力
（壹）不可抗力是指壹方不可預見、不可避免並不可克服的客觀事件，包括但不限於戰爭、地震、洪水、火災、罷工等。
（二）如果壹方因不可抗力事件而不能履行其任何義務，因不可抗力事件而不能履行的本協議項下義務的履行時間應予延長，延長的時間等於不可抗力事件所導致的延誤時間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務的壹方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響，並應努力在盡可能短的時間內恢復履行受不可抗力事件影響的義務。如有不可抗力事件發生，受不可抗力事件影響而無法或延遲履行義務的任何壹方均無須對其他方因此遭受的任何損害、費用增加或損失承擔責任。
（三）受不可抗力事件影響的壹方應在不可抗力事件發生後的10個工作日內通知
X 的違約金，並賠償由此給甲方造成的全部損失。
其他方並提供其所能得到的證據。在發生不可抗力事件期間，除因不可抗力事件導致不能履行的方面外，各方應在其他各個方面繼續履行本協議。如不可抗力事件持續時間已達60日，則本協議各方應進行友好協商，30日內協商不成的，任何壹方有權以書面通知的方式解除本協議。
十三、通知
（壹）本協議規定任何壹方向其他方發出的所有通知或書面通訊應以傳真、快遞、電子郵件方式傳送或由專人遞送至其他方。根據本協議發出的通知或通訊，如以傳真發出，則在傳真發送當日（如發送日期並非工作日，則為發送日期後的第1個工作日）為收件日期；如以快遞發出，則快遞件交給速遞服務公司後第3天應視為收件日期；如以電子郵件發出，則在電子郵件成功發出當日為收件日期（如發送日期並非工作日，則為發送日期後的第1個工作日）；如以專人遞送，則以簽收日期為收件日期。
（二）所有通知和通訊應發往下述有關地址，或者任何壹方以書面通知其他方的其他收件地址。如壹方變更地址後未及時以書面形式通知其他方，則其他方在未得到正式通知之前，將有關文件送達該方原地址即視為已送達該方。
1、XX
聯系人：
地址：
郵編：
電話：
傳真：
電子郵箱：
2、
地址：
郵編：
電話：
傳真：
電子郵箱：
3、
聯系人：
地址：
郵編：
電話：
傳真：
電子郵箱：
4、
聯系人：
地址：
郵編：
電話：
傳真：
電子郵箱：
5、
聯系人：
地址：
郵編：
電話：
傳真：
電子郵箱：
6、
聯系人：
地址：
郵編：
電話：
傳真：
電子郵箱：
7、XX 公司
地址：
郵編：
電話：
傳真：
電子郵箱：
十四、法律適用及爭議解決
（壹）本協議的簽署、解釋和履行適用中華人民***和國法律。
（二）因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應通過友好協商的方式解決；協商解決不成的，任何壹方可將爭議提交甲方所在地人民法院訴訟解決。
十五、生效及其他
（壹）繼受及轉讓。除本協議另有約定外，未經其他方事先書面同意，任何壹方均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務予以轉讓。
（二）可分割性。如果本協議中任何規定被判定為不合法、無效或不具有可強制執行性，則各方同意該項規定應當在可行的最大限度內予以強制執行，以實現各方的意圖，且本協議所有其他規定的有效性、合法性和可強制執行力均不受到任何損害。如果為了使各方的意圖生效而有此必要的話，各方將以誠信協商修訂本協議，以盡可能貼近上述意圖且能夠強制執行的文字來取代不可強制執行的文字。
（三）修訂與補充。本協議只能通過由各方書面簽署的文件進行修訂或補充，修訂或補充文件構成本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
（四）放棄。如果任何壹方放棄追究其他方對本協議項下任何責任或義務的違約行為，則應當由放棄追究的壹方以書面方式做出並簽署，且該項放棄不應被視為放棄追究其他方今後在本協議項下的其他違約行為。
（五）應甲方要求，乙丙方應配合並保證促使相關簽署方配合辦理本次投資交易文件的簽署公證手續（如需），承諾及時向公證機關提供公證所需相關資料，並對各自資料真實性、完整性、準確性和有效性負責。
（六）雙方同意，本協議項下增資入股交易涉及的相關公證、登記、公告和其他手續產生的相關費用全部由增資入股後的XX 公司承擔。
（七）如果任何壹方放棄追究其他方對本協議項下任何責任或義務的違約行為，則應當由放棄追究的壹方以書面方式做出並簽署，且該項放棄不應被視為放棄追究其他方今後在本協議項下的其他違約行為。
（八）增資入股交易文件構成了各方就本次增資入股交易的全部協議、備忘和諒解，並取代了此前各方的所有書面和口頭的協議、意向協議和此前的所有其他通信。
（九）本協議經各方簽字蓋章後生效，本協議壹式捌份，甲方持貳份，乙方各持壹份，丙方各持壹份，XX 公司持壹份，均具有同等法律效力。（以下無正文）甲方：
四川XX 有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表（簽署）：
乙方：
XX （簽字）：
XX （簽字）：
XX （簽字）：