前言
關於企業重組中涉及企業所得稅的法律文件我國陸續出臺以下文件：2009年4月財政部和國家稅務總局頒布了《關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》（財稅[2009]59號）明確了“企業重組”的概念，同時劃分了企業重組的六種主要類型。2011年2月國家稅務總局頒布了《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國稅函[2011]13號）規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力壹並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅範圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”2011年9月 國稅總局頒布了《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國稅函[2011]51號）規定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力壹並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅征收範圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。”2012年2月財政部、國家稅務總局聯合頒布了《財政部、國家稅務總局關於關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。”在此背景下，我國於2014年12月25日出臺新規，新規雖僅作幾處修改，但對企業來說將產生如下影響：
壹、企業重組適用特殊性稅務處理標準降低
根據《中華人民***和國企業所得稅法實施條例》相關規定，“除國務院財政、稅務主管部門另有規定外”，企業重組過程中發生的股權或資產交易應當按照公允價值確定計稅基礎並確認收入或損失。但是，考慮到企業重組行為的發生往往是為了挽救生產經營或資金供應發生困難的企業，國家對企業實施的重組行為施加沈重的企業所得稅負擔不利於企業更好地盤活資金和持續經營。因此，為了鼓勵企業通過重組方式實現繼續經營和健康發展，財政部和國家稅務總局於2009年4月頒布了《關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》（財稅[2009]59號），對符合條件的企業重組行為實施企業所得稅特殊性稅務處理，實現企業重組過程中有關的企業所得稅的遞延。
財稅[2009]59號文規定的特殊性稅務處理的其中壹項重要條件是被收購的股權或資產的比例須達到原股權或資產的75%的比例來證明該項重組交易對企業具有足夠重要性，即具備企業重組的經濟實質。財稅[2014]109號進壹步放寬了企業適用特殊性稅務處理的條件：對於股權收購，收購方購買的股權只要不低於被收購企業全部股權的50%，即可證明該項重組行為具備經濟實質，並可選擇適用特殊性稅務處理；對於資產收購，受讓方收購的資產只要不低於轉讓方全部資產的50%，即可證明該項重組行為具備經濟實質，並可選擇適用特殊性稅務處理。財稅[2014]109號文的出臺進壹步擴大了適用特殊性稅務處理的企業重組行為的範圍，使得更多的企業可以通過重組的方式突破經營瓶頸、實現產業轉型以及解決資金困難。
二、集團內部重組可申請特殊性稅務處理，稅收籌劃空間增加
為降低集團企業內部交易的稅收成本，促進企業的資源整合和業務重組，財稅[2014]109號文第三條規定賦予了集團企業內部股權及資產劃轉適用特殊性稅務處理的權利，劃轉股權或資產的企業之間符合以下條件的，可以選擇適用企業所得稅的特殊性稅務處理：
（1）股權或資產的轉讓方和受讓方是雙方之間存在100%直接控制關系的居民企業，或者是受同壹或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業；
（2）股權或資產的劃轉應當具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
（3）股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來的實質性經營活動；
（4）轉讓方和受讓方均未在會計上確認損益。
劃轉股權或資產的居民企業之間滿足上述條件的，可以選擇適用財稅[2014]109號文第三條規定的企業所得稅特殊性稅務處理辦法：
（1）轉讓方和受讓方均不確認所得；
（2）受讓方取得被劃轉股權或資產的計稅基礎以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定；
（3）受讓方取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
財稅[2014]109號文第三條規定為境內居民集團企業重組安排帶來了企業所得稅方面的兩大利好政策。