企業股權收購重組交易壹般稅務處理規定如下:(1)被收購方(即被收購企業股東)確認股權轉讓利得或損失；(2)收購方股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；(3)被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
企業股權收購重組交易的特殊稅務處理規定如下:(1)被收購企業股東收購被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原計稅基礎確定；(2)被收購企業收購被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原計稅基礎確定；(3)被並購企業與被並購企業原有資產、負債的計稅基礎及其他相關所得稅項目保持不變。
其次，研究非共同控制下控股合並的特殊稅務處理，應根據《企業會計準則第20號——企業合並》(以下簡稱“企業合並準則”)的規定，分析非共同控制下控股合並的會計處理。
稅法定義的股權收購相當於企業合並準則定義的控股合並。根據企業合並準則的規定，購買方應當采用購買法對非同壹控制下的控股合並進行會計處理。購買法是從買方的角度出發，買方確定的企業合並成本是現金或非現金資產、發行或承擔的債務、買方為企業合並發行的權益性證券在購買日的公允價值和或有對價之和；企業合並中購買方取得的被購買方可辨認資產和負債，在滿足資產和負債確認條件的情況下，在購買日合並財務報表中確認為資產和負債，並以公允價值計量；對於購買方在企業合並前已經確認的商譽和遞延所得稅項目，購買方在分配企業合並成本和確認企業合並中取得的可辨認資產和負債時，不應予以考慮。按照規定確定企業合並中應確認的可辨認資產和負債的公允價值後，計稅基礎與賬面價值不同形成暫時性差異的，應當按照《企業會計準則第65438號+08-所得稅》的規定確認相應的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債；企業合並成本大於購買方在企業合並中取得的可辨認凈資產公允價值份額的差額時，應當確認為商譽，並按照規定進行減值測試；當企業合並的成本小於購買方在企業合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額時，該差額為負商譽，但在企業合並準則中不允許確認為負商譽，而應計入當期合並損益(營業外收入)。
例如，A公司以定向增發5000萬股普通股(面值1元，市價20元)作為合並對價，從A公司取得B公司100%股權，從而取得A公司100%股權..甲公司對乙公司長期股權投資的計稅基礎為6億元，乙公司凈資產賬面價值和可辨認凈資產公允價值分別為6億元和654.38+0億元。主導方A公司重組後，各方同意采取特殊稅務處理或壹般稅務處理。
A公司隨後將A公司100%股權以公允價值100億元轉讓給D公司，並立即收到銀行存款。甲公司將乙公司100%股權以公允價值100億元轉讓給丙公司，並即時收到銀行存款。甲公司轉讓乙公司100%股權後進行清算..
假設A公司、B公司、C公司、D公司、A公司適用的所得稅稅率均為25%，各公司均按凈利潤的65，438+00%提取法定盈余公積，預計各公司未來都能產生足夠的應納稅所得額，不考慮除企業所得稅外的其他相關稅種。
分析:1。買方的會計與稅務處理非同壹控制下的控股合並甲公司，壹方面，買方應根據企業合並準則的規定，在購買日以購買法確定對被購買方的長期股權投資的賬面價值(初始投資成本)；另壹方面，買方應根據財稅[2009]59號文件的規定，區分不同情況，分別采用壹般稅務處理和特殊稅務處理進行稅務處理，確定被購買方長期股權投資的計稅依據。但是，對於購買方長期股權投資的賬面價值與計稅基礎之間的差額導致的暫時性差異，是否需要確認相關遞延所得稅，主要取決於購買方管理層持有長期股權投資的意圖。
(1)當A公司收購B公司股權時，
甲公司從甲公司取得乙公司股權的會計處理如下:
借:長期股權投資-B分部100000000
貸款:股本-A公司50000000。
資本公積950000000
在股權收購各方均采用壹般稅務處理的情況下，甲公司對乙公司股權收購的賬面價值和計稅基礎均為654.38+0億元，導致暫時性差異為0 (654.38+00-654.38+00)。因此，A公司不需要進行納稅調整，也不需要繳納所得稅。
在股權收購各方均采取特殊稅務處理的情況下，A公司收購B公司股權的計稅基礎為被收購股權原計稅基礎6億元，產生應納稅暫時性差異4億元(10-6)。由於4億元應納稅暫時性差異屬於其他暫時性差異，無需進行納稅調整。但是，A公司是否需要對長期股權投資產生的應納稅暫時性差異確認遞延所得稅負債，主要取決於管理層持有長期股權投資的意圖。
A公司管理層擬長期持有長期股權投資的，不需要確認與長期股權投資應納稅暫時性差異相關的遞延所得稅負債；若A公司管理層擬在未來轉移或處置長期股權投資，則A公司應確認與長期股權投資應納稅暫時性差異相關的遞延所得稅負債。會計處理如下:
借方:資本公積10000000。
貸款:遞延所得稅負債為100000000(400000000×25%)。
(2)甲公司轉讓乙公司股權時，
甲公司將乙公司股權轉讓給丙公司的會計處理如下:
借方:銀行存款100000000。
貸:長期股權投資-B公司100000000。
在會計處理上，甲公司轉讓乙公司股權不產生投資收益。
在股權收購各方均采用壹般稅務處理的情況下，甲公司向乙公司轉讓股權的公允價值和計稅基礎均為6543.8+0億元，不產生股權轉讓收益。因此，A公司在計算應納稅所得額時不需要進行納稅調整，也不需要繳納所得稅。
在股權收購各方均采取特殊稅務處理的情況下，甲公司轉讓乙公司股權的公允價值為654.38+0億元，計稅基礎為6億元，產生股權轉讓收入4億元(654.38+00-6)。因此，A公司在計算應納稅所得額時，應在利潤總額的基礎上增加應納稅暫時性差異4億元，繳納所得稅6543.8+0億元。同時，甲公司轉讓乙公司股權時，應當轉回此前確認的與長期股權投資應納稅暫時性差異相關的遞延所得稅負債。會計處理如下:
借方:所得稅費用10000000(400000000×25%)
貸:應交稅費-應交所得稅10000000。
借:遞延所得稅負債10000000。
貸款:資本公積10000000(400000000×25%)。
從以上分析，我們可以得出以下結論:
(1)在股權收購各方均采取壹般稅務處理的情況下，甲公司收購轉讓乙公司股權後的凈資產賬面價值為1億元，其中股權5000萬元，資本公積9.5億元。
(2)在股權收購各方均采取特殊稅務處理的情況下，甲公司收購轉讓乙公司股權後的凈資產賬面價值為9億元，其中股權5，000萬元，資本公積9.5億元(950 -1+1)，未分配利潤1億元。
通過收購轉讓B公司股權，A公司采用特殊稅務處理比采用壹般稅務處理多繳納所得稅6543.8+億元，導致A公司凈資產賬面價值減少6543.8+億元。
2.被購買方A公司的會計和稅務處理
由於購買方只是控股合並中購買方與購買方股東之間交易的載體，在非同壹控制下的控股合並中，無論股權收購雙方采取壹般稅務處理還是特殊稅務處理，購買方的相關所得稅項目都應保持不變，會計核算中只需內部結轉實收資本(或股本)。也就是說，無論是A公司從A公司購買其股權，還是A公司將其股權轉讓給C公司，A公司作為購買方只是變更了股東，註冊資本和股本都沒有發生變化。A公司只需要在內部結轉股本，不需要其他會計和稅務處理。
(1)A公司收購A公司股權時，
甲公司從甲公司購買甲公司的股權時，甲公司的會計處理如下:
借:股本-A公司600000000。
貸款:股本-A公司600000000。
(2)甲公司轉讓甲公司股權時，
甲公司將甲公司股權轉讓給丙公司的會計處理如下:
借:股本-A公司600000000。
貸款:股本-C公司600000000。
3.被並購方股東A公司的會計和稅務處理。
在會計處理上，被購買方股東應作為不同控制下的控股合並中的長期股權投資處理。即被購買方股東處置長期股權投資時，應當結轉所出售股權對應的長期股權投資的賬面價值；處置長期股權投資的出售價格與賬面價值之間的差額，確認為處置損益(計入當期投資損益)。對於權益法核算的長期股權投資，處置時也應結轉原計入資本公積的金額和與長期股權投資相關的遞延所得稅。原計入資本公積的金額對應於被出售股權的部分，在處置時從資本公積轉入當期投資損益，與被出售股權對應的長期股權投資相關的遞延所得稅部分，在處置時從遞延所得稅轉入當期損益(投資利潤或所得稅費用)。
在稅務處理方面，被購買方股東在不同控制下的控股合並中應分別采取壹般稅務處理和特殊稅務處理，即股權收購各方均采取壹般稅務處理的，被購買方股東應確認股權轉讓產生的利得或損失，並全額繳納所得稅；股權收購各方均采取特殊稅務處理的，被收購方股東無需確認股權轉讓產生的利得或損失。
(1)A公司轉讓股權時，
甲公司將其股權轉讓給甲公司的會計處理如下:
借:長期股權投資-甲公司100000000
貸:長期股權投資-甲公司600000000。
投資收益40000萬。
在股權收購各方均采用壹般稅務處理的情況下，以計稅基礎支付的對價，誰收購A公司股權，對A公司的公允價值為6543.8+0億元，暫時性差異為0 (654.38+00-654.38+00)。因此，A公司因處置A公司股權而確認的投資收益4億元屬於股權轉讓所得，不需要進行納稅調整，納稅是正常的。會計處理如下:
借方:所得稅費用10000000(400000000×25%)
貸:應交稅費-應交所得稅10000000。
在股權收購各方均采取特殊稅務處理的情況下，A公司收購A公司股權的計稅基礎為原計稅基礎6億元，產生應納稅暫時性差異4億元(10-6)。因此，A公司在計算應納稅所得額時，應在利潤總額的基礎上減少應納稅暫時性差異4億元，即A公司轉讓A公司股權產生的投資收益4億元不應計入當年應納稅所得額，當年不繳納所得稅。但A公司對A公司長期股權投資產生的應納稅暫時性差異是否需要確認遞延所得稅負債，主要取決於管理層持有該長期股權投資的意圖。
A公司管理層擬長期持有長期股權投資的，不需要確認與長期股權投資應納稅暫時性差異相關的遞延所得稅負債；若A公司管理層擬在未來轉移或處置長期股權投資，則A公司應確認與長期股權投資應納稅暫時性差異相關的遞延所得稅負債。會計處理如下:
借方:所得稅費用10000000(400000000×25%)
貸:遞延所得稅負債10000000。
(2)甲公司轉讓甲公司股權時，
甲公司將甲公司股權轉讓給丁公司的會計處理如下:
借方:銀行存款100000000。
貸:長期股權投資-A公司100000000。
在會計處理上，A公司轉讓A公司股權不產生投資收益。
在股權收購各方均采用壹般稅務處理的情況下，A公司轉讓A公司股權的公允價值和計稅基礎均為6543.8+0億元，不產生股權轉讓收益。因此，在計算應納稅所得額時，A公司既不需要納稅調整，也不需要繳納所得稅。
在股權收購各方均采取特殊稅務處理的情況下，甲公司轉讓甲公司股權的公允價值為6543.8+0億元，計稅基礎為6億元，產生股權轉讓收益4億元。因此，A公司在計算應納稅所得額時，應在利潤總額的基礎上增加應納稅暫時性差異4億元，繳納所得稅6543.8+0億元。同時，轉讓A公司股權時，A公司應當轉回與長期股權投資應納稅暫時性差異相關的遞延所得稅負債。會計處理如下:
借方:所得稅費用10000000(400000000×25%)
貸:應交稅費-應交所得稅10000000。
借:遞延所得稅負債10000000。
貸款:所得稅費用為10000000(40000000×25%)。
4.a公司清算期間的會計和稅務處理。
如上所述，在股權收購各方均采用壹般稅務處理的情況下，A公司在清算時的凈資產賬面價值為6543.8+0億元。D公司從A公司獲得的剩余資產為6543.8+00億元，其中沒有分紅收益，而投資成本為6543.8+00億元。應確認的投資轉讓收入為0 (654.38+00-654.38+00)，不需要繳納所得稅。
在股權收購各方均采取特殊稅務處理的情況下，清算時A公司凈資產賬面價值為9億元。D公司從A公司取得的剩余資產為9億元，無分紅收益，而投資成本為654.38+0億元，應確認的投資轉讓收益為-654.38+0億元(965.438+0億元)。投資轉讓損失6543.8+0億元，留給D公司從當年或以後年度應納稅所得額中彌補。
A公司的清算與B公司和A公司無關，不需要進行任何會計處理和稅務處理。
綜上，在非同壹控制下的控股合並中，如果股權收購各方均采取壹般稅務處理，僅甲公司轉讓甲公司股權時，就需要繳納所得稅65438+億元，各公司繳納所得稅之和為65438+億元；如果股權收購各方均采取特殊稅務處理，A公司轉讓A公司股權需繳納所得稅6543.8+億元，A公司轉讓A公司股權需繳納所得稅6543.8+億元，清算時D公司向A公司投資轉讓損失6543.8+億元可在當年或以後年度應納稅所得額中彌補，各公司繳納所得稅6543.8+億元。本案中，股權收購各方采取特殊稅務處理，在非同壹控制下的控股合並中，因股權的取得和轉讓多繳納所得稅7500萬元。