考慮到稅負和資本運營成本,跨國公司在全球投資過程中都註重架構的構建,選擇自己的持股平臺。例如,許多跨國巨頭通常以香港和新加坡為“橋頭堡”,進入東亞和東南亞市場,建立持股平臺公司。壹般來說,“持股平臺”的建設應重點考慮以下因素:
1,稅費成本。經營、資本運作、投資退出各階段的稅收成本是否最優。
2.法律風險。比如選擇合夥制作為持股平臺的類型,需要充分考慮其“無限責任”屬性帶來的潛在法律風險。
3.現有架構。對於已經運營的公司來說,頂層設計通常是不現實的,現有的股權結構是壹切的基礎。
4.未來功能。常見的如股票“套現”、國內外收購等等。
1.自然人直接持股型
這種組織形式在各階段的稅收成本分析如下:
(1)經營階段,公司繳納25%的企業所得稅,個人分紅繳納20%的個人所得稅;
(2)在資本運作上:自然人股東作為並購主體,交易雙方無法適用“特殊稅務處理”的要求,交易稅負成本巨大;整體而言,由於現有公司承載了基本的運營職能,這種結構不利於公司的橫向和縱向擴張,也無法進行避稅安排。
(3)投資退出過程中,股權轉讓退出需繳納20%個人所得稅。特別是三級子公司並購重組後,投資退出,需要先繳納25%的企業所得稅,再繳納20%的個人所得稅,比較重。
當然,這種結構其實並不是持股平臺。是很多創業者最初采用的組織形式,也是最廣泛的模式。對於過著安穩日子的公司,基本都是滿足需求,老老實實納稅,踏踏實實做人。
二、有限合夥持股平臺
由於合夥企業在稅收上被視為“透明實體”,直接向股東納稅,實行“先稅後稅”,所以本質上與第壹種沒有實質性區別。而且,根據《關於合夥企業合夥人所得稅的通知》(財稅[2008]159號),合夥企業年度應納稅所得額的範圍是“生產經營所得和其他所得”,包括合夥企業分配給全體合夥人的收入和當年企業留存的收入(註:這是指即使不分配利潤也要納稅,中國稅務遇到過很多這種情況)。
2006年有限合夥制度建立後,廣泛應用於VC、PE等投資公司平臺。主要原因是相比企業投資平臺,只需繳納壹項個人所得稅,尤其是投資退出時,有其特殊的優勢。典型案例如下:
1,趙遲股份。2011年9月,控股股東深圳市趙遲投資有限公司遷至新疆,並更名為新疆趙遲股權投資合夥企業(有限合夥)。
2.海康威視。2011年6月,第三、第五大股東註冊地由杭州變更為新疆烏魯木齊,變更為有限合夥。
第三,企業持股平臺
與自然人直接持股相比,這種類型在資本運作上有壹定優勢。參股平臺公司作為投資擴張和資本運作的平臺,在實現橫向和縱向擴張的同時,不會沖擊現有的實體運營公司架構。同時可以積極申請特殊稅務處理,減輕交易的稅務負擔,降低交易雙方的交易成本,有利於資金運作的順利進行。
按照現行稅法規定,居民企業之間的股息不需要納稅,因此不會增加公司股息的稅負。缺點是投資退出過程中需要繳納兩項稅。比如有的公司股權變更上市。基於《公司法》的具體要求,公司數百甚至數千名員工持有公司所持有的股份。公司上市後,限售股解禁。公司層面先交25%的企業所得稅,個人層面交20%的稅。
以真實案例為例,2007年,中國平安公司數千名員工和股東通過三家控股公司持有市值數百億的股票。三年後限售股解禁,按照稅法繳納了兩筆稅。在稅負壓力下,控股公司將註冊地從深圳遷至西部地區,解決了這壹問題。
第四,在低稅收地區引入持股平臺。
在前述持股平臺的基礎上,持股平臺可以註冊在有稅收優惠(和財政返利等)的低稅收地區。),特別是壹些地區對符合條件的公司出臺了免稅和財政返還的政策。特別是對於註冊在低稅收地區的公司型持股平臺,既能實現資金運作的便利,又能享受投資退出的低稅負,還為合理限度內的避稅安排提供了廣闊的空間。最近,典型的案例有:
1.上市公司北京關暉新技術股份有限公司控股股東北京丹北投資有限公司更名為西藏丹北投資股份有限公司;
2.上市公司廣東金剛玻璃的控股股東汕頭金剛玻璃工業股份有限公司變更為拉薩金剛玻璃工業股份有限公司;
3.上市公司控股股東“焦作萬方鋁業股份有限公司”更名為“西藏焦高投資控股有限公司”。
目前國家對西部地區,特別是自治區出臺了很多區域性的稅收優惠政策,吸引了很多東部公司註冊,調整結構。
壹些新成立的基金公司直接選擇註冊地在西部地區。比如最近國內第壹家由專業人士發起的公募基金管理公司——弘德基金管理有限公司,就直接把註冊地放在了拉薩市劉武新區,與前三家公司的註冊地址在同壹棟樓裏。