第壹步，香港殼公司剝離原有資產(並轉移到國內)；
二是境內資產控制人取得香港上市的殼公司控制權；
第三步，通過外資並購將境內資產註入香港殼公司出境後，或者由香港上市殼公司或其子公司通過外資並購將境內資產直接註入香港上市殼公司。
2.香港殼上市的主要法律限制
(1)境內企業資產退出限制
商務部10號令規定，境內公司、企業或自然人以境外合法設立或控制的公司名義並購與其相關的境內公司的，應當報商務部審批(詳見下文10號文件)。
設立特殊目的公司應向商務部辦理審批手續；特殊目的境外上市須經中國證監會批準(見下文)。
(二)證券交易所關於反收購行為的規定
港交所對香港殼上市的限制主要體現在《證券上市規則》第14章關於“反收購行為”的規定。該規定將上市發行人通過交易實現收購資產上市意圖、規避新申請人規定的行為界定為反收購行為，並將擬實施該反收購行為的上市發行人視為新上市申請人。
“反收購行動”通常包括(1)發生或導致上市公司控制權轉移的“非常重大收購”或(2)上市公司控制權轉移後24個月內取得控制權的人進行的“非常重大收購”。
“非常重大收購”是指根據《證券上市規則》計算的資產比率、對價比率、利潤比率、收入比率或權益比率達到或超過65，438+000%。
據此可以認為，如果不構成“非重大收購”，或者上市公司控制人與資產轉讓方之間不存在關聯關系，則不能視為“反收購行為”。
(三)證券交易所關於“現金資產公司”和“限售”的規定
《上市規則》第十四章“現金資產公司”規定，如果上市發行人的全部或大部分資產為現金或短期證券，上市發行人將被視為不適合上市，交易所將暫停其交易。如申請復牌，本所將視其復牌申請為新申請人提交的上市申請。
因此，可以考慮在資產剝離之前完成新資產的註入。
《證券上市規則》第十四章規定，上市發行人在控制權轉讓後24個月內不得出售其原有業務，除非上市發行人被視為新的上市申請人，或上市發行人從該等人士或壹群人士或其聯系人處取得的資產，連同發行人在控制權轉讓後取得的任何其他資產，能夠符合上市資格中對財務指標、控制權及管理的有關要求。
因此，可以考慮在上市發行人控制權轉移之前完成資產剝離。綜上，買殼上市的操作順序應該是:
剝離資產，註入新資產，轉讓控制權。
3.香港殼上市需要註意的問題
(1)防止資產註入時被視為新上市。
2004年4月前，香港對買殼後註入資產的監管有所放松，隨後相關上市規則大幅收緊。約定在買方成為持有30%以上普通股的股東後24個月內，註入的累計資產的任何指標高於殼公司收入、市值、資產、利潤、股權五項測試指標中任何壹項的65，438+000%，因此該交易構成非常重要的交易，註入可能基於。
(2)收購股權比例過小存在風險。
通常大股東股權的收購價格相對於壹般流通股增加了殼價和控股權溢價，綜合收購價格往往遠遠超過二級市場股價。有些買家為了避免以高於市場價的價格全面收購小股東，降低整體收購成本，選擇只收購殼公司不到30%的股份。還有的在獲得近30%的股份後，繼續通過代理人持有30%以上的股份。如果買方打算通過這條曲線進行全面收購，以降低成本，避免公司被視為新上市的限制，那麽需要註意的是，此舉違反了股東應當如實披露權益的規定，壹旦被證明，可能面臨刑事指控。而且香港證監會會關註原上市公司大股東處置剩余股份的安排(如出售給其他獨立第三方)，不會使買方對這些剩余股份行使控制權。過去，中國證監會曾多次推遲或未能確認買方“沒有必要進行全面收購”的要求，因為它不滿意剩余股份接收人的獨立性。這種做法不僅不合法，而且將來很容易受到其他股東的挑戰。根據上市規定，大股東在註入資產時沒有投票權，最終命運將由小股東掌控。如果原股東分散或者其他股東投票權接近，心懷不滿的小股東可以跳出來反對資產註入。
(3)盡量獲得清潔豁免。
根據香港的《公司收購、合並及股份回購守則》，新股東持股超過30%的，可能被要求向全體股東提出全面要約收購，並證明買方擁有收購所需的資金。最近香港股市火爆，殼價上漲，達到65438港幣+0.8-2.4億。買殼，實施全面收購，至少需要3億港元。要減少收購中使用的現金，需要獲得香港證監會的全面收購豁免(又稱“清洗豁免”)。證監會對清洗豁免的審批有嚴格要求，除非證明沒有買方註資，殼公司可能面臨清盤，否則不會輕易批準。
(4)盡量避免被認為是現金公司而停牌。
香港上市公司要想保持上市地位(只有現金沒有業務)，不可能是純現金公司。因此，如果目標公司的業務基本停止，除非買家能在短時間內幫助殼公司開展新的業務，否則可能面臨無法復牌的風險。在香港上市的三元集團因殼公司無業務而退市，新股東買殼後復牌的提議未獲港交所批準，最終導致買方巨虧。
(5)註意原有資產清算的復雜性。
殼業務的資產構成決定了買殼後清理的難度和成本。壹般來說，現金和有價證券因其流動性高、交易市場和價格公開，在易於處理的資產中排名第壹。第二位是土地和房產，在持有期間很少需要管理，價值不容易迅速降低；三是不需要經營性固定資產、資金回收周期短的貿易、軟件和服務業務；第四是對固定資產需求較少的加工業和輕工業；第五，擁有廠房和設備的工業上市公司。買家要盡量避開需要持續關註和優秀管理的殼。涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款、產品周轉周期長的空殼公司是最難清理的，這類資產很難套現，原大股東的贖回也會因為需要動用大量現金而無法實現。而且，擁有大量經營性資產的殼，如果置換資產需要很長時間，其業務和資產都有貶值的風險，而這些業務的管理需要專業技能，外行人很容易撓頭。
(6)交易周期越短越好。
股票交易和資產退出註入的整個交易周期越短，買殼的成功率越高。壹方面，市場氛圍和經濟形勢千變萬化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心。廣匯在下跌趨勢中通過延遲時間獲得了超過6543.8億元的價格折扣。而且在交易完成之前，新老股東有壹個“妳中有我，我中有妳”的時期。在此期間，如果董事會上的兩股勢力相互牽制，可能會導致雙方的矛盾和爭鬥。為了避免潛在的糾紛，理想的做法是在新股東進入時，剝離原股東需要拿回的資產。
(7)需要認真協調新舊資產的置換。
由於香港上市規則限制了原有資產的出售速度，部分殼內資產兩年內難以出售，導致新註入資產與殼內原有資產的方案設計難以協調。
(8)做細致的調查。
買方可以買壹個有業務的殼，也可以買壹個業務萎縮的殼。帶業務買殼的危險在於，公司過去的經營可能存在潛在負債、不良資產或法律糾紛。所以，買方要從法律、財務、股東、業務等方面進行充分細致的調查，否則會吞下苦果。
(9)建立買殼實體
上市主體註冊在內地的企業，壹般適合在a股買殼。想在香港買殼的企業，其控股公司必須是離岸公司，否則資產註入會有障礙。
買殼是很多民營企業建立資本平臺，進入資本市場的開始，而不是最終目的。
是的。如果上市殼不能發揮其以更高股價再融資的能力，這個平臺就失去了意義。因此，企業在買殼前要做好全面的準備，包括考慮公司不同項目的價值、投資安排、融資方案、擬註入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。在選擇殼公司時，還要考慮上市公司未來的資產、註入時間、規模等。
在收購過程中，必須掌握的原則按重要性排序包括:速度，即盡快完成買殼交易，否則不僅增加成本，還會耽誤後續的資本運作；合法合規，不要在交易中留下後遺癥，尤其是要避免對未來產生不利影響的違規行為；在未來，我們可以掌握自己的命運。買殼後，讓殼公司有足夠的自由操作二級市場是關鍵。首先，評估自己的條件。如果妳具備相關要素，並遵循上述原則，在擅長企業運作和資本運作的顧問協助下，買殼可以讓股東財富翻倍，讓企業躍上新臺階。