在上壹篇文章《 魚和熊掌可兼得，有限合夥股權架構 》中，作者借海康威視期權激勵的例子，總結了有限合夥企業作為持股平臺的三大優勢：
1. 分股不分權，有利於創始股東掌握公司的控制權；
2. 避免重復征稅，利潤流經合夥企業無需繳納企業所得稅；
3. 改變納稅地點，可以充分利用稅收窪地的稅收優惠政策。
那麽是不是掌握了有限合夥這個武器，從此就可以在股權架構的江湖中“壹招鮮，吃遍天”呢？當然不是。
其實，有限合夥架構有自己的優點，也有不可避免的缺陷。
在海康威視的例子中，對個人合夥人20%的優惠稅率僅是新疆地方政府的規定。且規定該20%優惠稅率的新政辦發[2010]187號文件，在2018年2月27日已經被廢止了（詳見新政辦發〔2018〕27號）。
目前在我國涉及合夥企業稅收的文件中， 對於稅率有規定的是財稅〔2000〕91號、國稅函〔2001〕84號、財稅〔2019〕8號。
其中，財稅〔2000〕91號規定，個人合夥人取得的所得按“經營所得”項目征收個人所得稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率。
國稅函〔2001〕84號規定，以合夥企業名義對外投資分回的利息、股利、紅利，由合夥人按“利息、股息、紅利所得”征收個人所得稅，稅率是20%。
對於創投型的合夥企業，財稅〔2019〕8號規定，個人合夥人可以選擇適用20%的固定稅率或5%-35%的五級超額累進稅率。
選擇適用20%固定稅率的，按次納稅。每次股權轉讓的應納稅所得額=收入-成本-費用；股息、紅利所得則沒有扣除項目，全額納稅。
選擇適用5%-35%超額累進稅率的，按年納稅。每年應納稅所得額=全部收入-成本-費用-損失。
那麽多條條款款，說來說去，就是沒有壹句準話。看到這裏，妳是不是感覺有點暈。
還有更暈的，除了上述規定之外，許多地方還分別有自己的規定。
這樣問題就來了，在企業未來的經營情況還不明確的情況下，加上中央的和地方的那麽多的規定。妳怎麽確定將來會適用哪壹款稅率呢？萬壹到時候適用了最高的稅率怎麽辦？
1.與有限公司作為持股平臺相比
我國《企業所得稅法》規定，符合條件的居民企業之間取得的股息、紅利免稅。而有限合夥不是企業所得稅的納稅人，所以就無法享受這個免稅待遇。
那也就意味著目標公司分紅壹次，個人合夥人就要交壹次個人所得稅。不論妳是把分紅得來錢用來個人消費還是再投資。
用有限公司作為持股平臺就不壹樣了，分紅後只要股東不把錢從平臺公司提出來，就不用納稅。股東可以直接用分紅得來的錢通過持股平臺再投資。
2.與個人直接持股相比
根據財政部、稅務總局、證監會公告2019年第78號和財稅(2015)101號的規定，個人持有新三板、上市公司的股票，取得的股息紅利可以享受差別化稅收優惠政策。即：持股1年以上的，免稅；持股1個月以上1年以下的，減半征收。
上面的優惠政策僅適用於個人，而不適用於合夥企業。所以在節稅效果上，有限合夥作為持股平臺明顯比不上個人直接持股。
作者在海康威視的例子中講到，對目標公司的創始股東來說，有限合夥可以實現錢權分離，幫助創始股東掌握目標公司的控制權。普通合夥人（GP）可以較少的財產份額掌握合夥企業的決策權，有限合夥人（LP）則只享有財產權，不享有決策權。
俗話說，汝之蜜糖，彼之砒霜。有限合夥作為持股平臺，相對於GP的優點，對LP來說那就是缺陷。
站在LP的角度，僅從節稅層面，間接持股就不如直接持股。從法律層面來說，GP大權獨攬，而LP則沒有任何話語權。所以很難保證LP的利益不被消極或積極地侵害。
有限合夥作往往與稅收窪地兩種節稅手段組合使用，以達到最優的節稅效果，海康威視就是壹個典型的例子。下面我們就說說稅收窪地。
1.什麽是稅收窪地
其實，稅收窪地就是在我國分稅制的財政體制下，地方政府為了招商引資、擴大就業、增加收入而實施的稅收優惠政策。稅收窪地的稅收優惠措施通常是“核定征收”和“財政返還”。
核定征收就是利用核定的利潤率計算所得稅，不考慮成本費用的扣除。越是利潤高的業務，核定征收越能降低稅負。
財政返還就是納稅之後，當地政府對地方留成部分給予納稅人壹定比例的返還，返還比例通常在50%以上。
在我國，大到壹個省，小到壹個縣、壹個園區都可能成為稅收窪地。
2.稅收窪地的風險
根據我國《稅收征管法》的規定，稅收的開征、停征以及減、免、退、補，依照法律和行政法規的規定執行。任何機關、單位和個人均不得作出與法律和行政法規相抵觸的決定。
由於地方政府立法水平的限制，稅收窪地的稅收優惠政策常因與上位法沖突而被叫停。所以，在稅收窪地，即使地方政府給予優惠政策，也難保萬無壹失啊。
例如，新疆自治區《關於鼓勵股權投資類企業遷入我區的通知》（新金函〔2010〕87號）就因為不符合國家稅收政策和立法原則被撤銷了。
稅收窪地本質是地方政府對存量稅源的爭奪戰，損害到國家的稅收征管秩序，增加稅收征管的難度，這不屬於國家鼓勵的行為。
2014年11月27日，國務院發布《關於清理規範稅收等優惠政策的通知》（ 國發〔2014〕62號）對地方不規範的稅收優惠政策進行清理。
2018年，因範冰冰逃稅事件，國家稅務總局出臺《關於進壹步規範影視行業稅收秩序有關工作的通知》（稅總發〔2018〕153號），引發國家稅務總局對影視行業稅收的專項大檢查。
因為稅收窪地多為經濟欠發達地區，地方財政總是緊巴巴的，其承諾的稅收福利隨時都有無法兌現的風險。其實，很多3P項目的失敗就是源於信用問題。
由於有限合夥適用稅率的不確定性，加上稅收窪地的政策變數，也相應增加了投資人的溝通成本。
因此，稅收窪地是不適合作長期稅務規劃的，只適合有短期套現意圖的企業。
通過上面的分析，我們可以看到，有限合夥架構雖然有很大的優勢，但其缺陷也很明顯。經過比較，其比較適用於員工持股平臺、短期套現目的和創始股東實現控制權的工具。
優秀共青團幹部申報事跡500字1
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