1.與其他企業組織形式相比，稅務有限合夥的壹大優勢在於其享有的稅收優惠。美國1986聯邦稅改法後，有限合夥制風險投資企業的所有利潤或虧損直接流入投資者個人名下，從而適用較低的個人所得稅稅率，避免了股息分配情況下的重復征稅問題。在新稅法1986下，公司重復征稅的程度也取決於股息。股息越多，重復征稅的程度越大。股息率越高，避免雙重征稅的好處就越大。與其他組織形式相比，特別是與公司組織形式相比，風險投資企業選擇有限合夥或新型改良有限合夥組織形式後，在享受稅收優惠方面具有不可比擬的稅收優勢。根據德國的法律，合夥企業的合夥人根據合夥份額對其利潤收入納稅，合夥企業本身不需要繳納所得稅，但合夥企業財務報告中顯示的年度利潤必須計入合夥人的納稅申報中。同時，當今各國對企業征稅的普遍做法是:只有具有合法獨立主體資格的企業才征收企業所得稅；對於個人獨資企業、合夥企業等不具有法人資格的企業，直接征收投資者個人所得稅，不征收所得稅。這種做法體現了稅法上的主體資格原則，即只有稅法上具有人格的營業機構才被視為納稅人，其所得稅才被征收；個人所得稅應針對不具有獨立主體資格的經營組織的所有者征收。因此，合夥企業應被視為DC的征稅對象。也就是說，合夥只是稅收上的壹個管道。“合夥企業的收入和支出通過合夥企業，流入合夥人；然後合夥人將分享收入和費用，並為此納稅。合夥本身就是空的，什麽都沒剩下，也沒什麽可征稅的。”這是合夥的最大優勢之壹，也是合夥經久不衰的魅力所在。在市場經濟發達國家，合夥制和公司制的不同稅收安排壹直被認為是兩種不同企業組織形式的主要區別，也是當事人選擇企業形式的首要考慮因素之壹。由於我國長期以來實行的是企業所得稅，而不是以前稅制下的企業所得稅，所以不接受1994稅制改革中企業所得稅和個人所得稅雙重征稅的觀點。這使得新的合夥企業制度建立後，納稅人的法律地位發生了變化，造成了重復征稅和稅負不均等問題。合夥人從合夥企業分得的利潤也應征收個人所得稅，比例稅率為20%，兩項實際稅率分別為46%和4%。但如果合夥企業不作為征稅主體，而是直接向合夥人征稅，根據《中華人民共和國個人所得稅法》第三條“個體工商戶的生產經營所得，應當繳納個人所得稅”，稅率為5-35%，或者按20%繳納所得稅，差別很大。按照我國現行制度，合夥人壹方面要承擔無限連帶責任，另壹方面要承擔與有限責任公司股東相同的稅負。與此同時，在中國，出現了外籍個人不重復征稅而國內伴侶重復征稅的尖銳矛盾。在中國加入WTO的今天，非法人企業參與市場競爭是非常不利的。現行合夥立法和相關關稅法的法律設計，使我國違背了國際上現行國家稅法的慣例。我國合夥企業立法及相關配套稅法設計了壹套合夥企業承擔無限連帶責任和雙重征稅的組織形式。這使得我國合夥企業的組織形式對投資者沒有吸引力，也讓承擔高風險、高成本的風險投資家望而卻步。實踐中還發現，合夥人為了避免不合理的稅負，以集體企業名義註冊或通過虛假貸款、真實合夥等方式達到目的，導致市場管理嚴重混亂。可見，現行的合夥企業稅收法規和立法阻礙了經濟發展。如果不改變這種法律制度，中國的有限合夥企業很難發展。因為對於投資高科技項目、風險較大的企業來說，如果稅負過重，會讓他們望而卻步。因此，必須按照國際上通用的稅收慣例進行改革。但值得註意的是，我國個人所得稅制度尚不完善，缺乏配套的個人收入登記制度，嚴重扭曲了對個人收入的估算。在這種情況下，如果直接采用國際通行做法收稅，很可能導致大量稅收流失，導致有限合夥成為名副其實的避稅天堂。但這壹點不是壹部有限合夥法就能解決的，需要我國個人所得稅制度的不斷完善和發展。2.權責壹致的有限合夥是最難維持的組織形式，因為每個合夥人的不合作行為都可能導致整個合夥企業的解散，合夥人之間存在很多潛在的利益沖突。成功的夥伴關系需要合作夥伴分享相同的價值觀、目標和努力。從美國合夥制度的運行可以看出，合夥企業的行為主要受到有限合夥人與普通合夥人之間、普通合夥人與普通合夥人之間的相互制約。這種夥伴關系的內部約束的實施比法律更加及時和有效。同時，這種約束的內容是由合作夥伴之間的討價還價決定的，有利於自發制度創新的形成。由於風險投資獨特的運作機制要求企業在經營管理上有更大的自由度和靈活性，因此普通合夥人和有限合夥人之間的權利、義務和責任分配主要是根據合夥契約來設定的。有關設立條件、出資方式、組織結構、經營範圍、交易管理決議、收益分配、企業存續期限等具體事宜，可根據雙方約定決定，無需拘泥於法律的硬性規定。因此，建立有限合夥法的目的應該是明確社會對合夥的約束和合夥的合法權益，而不應該對相關細節規定得過於詳細。因為各國立法壹般不會對有限合夥進行太多的限制，給了他們很大的自由。所以有限合夥企業運作中最重要的依據就是企業成立之初簽訂的壹紙協議。所有合夥人的權利義務乃至糾紛的解決都必須服從有限合夥的約定。在處理對外關系時，這種夥伴關系協議也是第三方的重要參考。可以說，有限合夥的法律規定只是賦予了有限合夥以血肉，真正的靈魂來自於合夥人之間就責任和權利達成的約定。由於有限合夥的協議地位如此重要，在我國尚無先例可循。因此，在相關法律出臺時，建議法律專家同時借鑒歐美的先進經驗，制定《有限合夥企業合夥協議範本》向社會公布，供風險投資機構參考和應用，對有限合夥企業的順利設立和運營也將起到良好的指導作用。3.出資關系勞務、資金、技術均可入股，具體比例由合夥人商定。這裏可以參考美國《統壹有限合夥法案》的規定，該法案確認有限合夥的合夥協議是最權威的法律文件。合夥企業的債權人和潛在債權人應直接從合夥企業提供的協議和其他文件中尋求他們所關心的合夥企業的資本和財務狀況。在這種制度下，技術成果的評估及其出資比例完全由合夥人商定。擁有更大的自主權和自由度，更靈活地適應高科技企業的發展。我國也應在立法上給予有限合夥相當大的自由，不要對出資的具體比例作出硬性規定。同時要求這壹點必須在有限合夥的協議中明確公告，以便相關投資人和債權人了解有限合夥的具體情況並做出判斷。但這主要是針對無限合夥人的。就出資方式而言，有限合夥人只能以貨幣、實物和其他財產權利的形式出資。