壹、在並購交易中，並購價款是如何確定的？
客觀估值具體而言，客觀估值主要以現金流貼現為主（DCF或DDM），倍數估值為輔。前者是買方投行在被邀請進在線數據庫（VDR）後依據公司業務板塊與重大商業合同條款進行構架。現金流貼現模型中最重要的是相關假設，如宏觀通脹，標的未來業務發展，標的所在市場發展。這些指標是投行無法給出的專業意見，因此在此過程中通常會聘用相關的市場顧問和技術顧問。倍數估值則很常見，在全球公司中找出和標的公司最可比的同類公司，以EV/EBITDA，EV/BBL，EV/MW，EV/tonne等常見經濟指標和技術指標作為倍數，依據公司實際情況推測估值範圍。可見，"客觀"估值本身就由不同方法，與單壹方法內的不同假設構成，因此投行在最終的報價建議中會為客戶提出壹個價格區間。2.協同效應在海外並購中較少見，因為中國企業出海收購的目標往往是為了補充戰略短板，並無直接可協同的業務提供給對手方。但是央企的融資成本往往是海外公司所無法比擬的。尤其是在歐債危機期間，許多優秀上市公司都被所在國評級所拖累，市場融資成本大大提升，因此央企能提供的低息股東貸款/後續註資條款，對於賣方是極具競爭力的。在此過程中牽扯到稅務/資本流向，需要由四大的稅務團隊給出專業意見。3.競購溢價當壹個優質公司/資產在市場上出售時，賣方投行往往會定壹個10-15個全球潛在買方名單。並將發送初步推介材料給各潛在買方/買方投行。正式出售流程壹般由兩部分組成，第壹部分是非約束性報價，由各買方提交在收到的統壹購股協議上批註的購股協議，包括意向性出價。通過這壹輪篩出3-5家進入第二輪約束性報價，在補充性盡職調查等流程後由各買方提供最終報價。在此基礎上，選出最終獲勝方。由此可見，整個過程將是壹個與其他潛在競標對手鬥智鬥勇的過程，同時賣方銀行也會煽風點火，因此最終報價往往在客觀估值區間的高位，甚至超過客觀估值區間。由於央企大規模出海收購也就是近幾年的事情，出於文化差異等原因，在與其他競標對手的鬥智鬥勇過程中有過許多極其微妙卻又驚心動魄的事情。4.其他開篇說到央企出海往往要支付額外溢價或不可退的訂金，原因是我方內部審批過於坑爹。出於種種政治考量，發改委要求企業競標成功後，才可申請審批。但在第二輪競標的購股協議中，買方所在國內部審批獲準又會是競標的壹個前提。因此二者互為前置條件。這個狀況給央企帶來了很大的不利，因為發改委的海外並購審批的確不容易拿，而且不知道什麽時候能拿。作為出售方，最擔心的就是雙方簽署了買賣協議後，由於卡在審批上，長時間無法交割。為了解決這個問題，往往央企要再支付溢價，或提前支付不可退定金。這句話聽來簡單，操作很難。投行往往不願意參與這個過程，因為極其敏感。當然，年初發改委出臺了收購金額10億美元及以下僅需備案的制度，但央企並購少有在10億美元以下的，因此並未實質性的解決問題，但的確是壹個良好的開端。5.總結個人認為海外並購是投行裏最有意思的壹類項目，更容易讓參與者看清行業規律與內部規則。央企過去“走出去”的戰略實施力度很大，效果則見仁見智。
————點金人轉載
二、在並購交易中，並購價款是如何確定的？
凈資產價值評估
賬面價值法。公司每壹會計年度的資產負債表最能集中反映公司在某壹時點的價值狀況，它揭示出企業所掌握的資源，所負擔的債務及所有者在企業中擁有的權益。公司資產負債的凈值即為公司的賬面價值。但是若要評估目標公司的真正價值，還必須對資產負債表的各個項目作出必要的調整。例如對資產項目的調整，應註意公司應收賬款可能發生的壞賬損失，公司外貿業務的匯兌損失，公司有價證券的市值是否低於賬面價值，固定資產的折舊方式是否合理，尤其是在無形資產方面，有關專利權、商標權和商譽的評估彈性很大。對負債項目的調整，應審查是否有未入賬的負債，如職工退休金、預提費用等，應註意是否有擔保事項或有負債及尚未核定的稅金等。在對目標公司的資產負債評估後，並購雙方即可針對這些項目逐項協商，得出雙方都可以接受的公司價值。
現行市價法。現行市價法又叫市場法，它是通過市場調查，選擇壹個或幾個評估對象類似的公司作為參照物或價格標準，分析比較參照物的交易條件，進行對比調整，據以確定被評估公司價值的壹種評估方法。現行市價法的理論依據是市場替代原理。在資產交易中，任何購買者都會選擇效用大而價格低的資產。現行市價法的評估過程中，首先明確評估對象和評估指標，然後收集參照物的信息資料，通過分析資料信息確定參照物，最後是比較參照物和評估對象的差異及差異所反映的價格差額，經過調整得出評估對象的價值。應用現行市價法的前提是需要有壹個充分發育的、交易活躍的市場。只有存在這樣壹個市場，才能從市場上選擇充分的參照物進行對比、分析、作價。中國目前正在加強資本市場建設，隨著資本市場的不斷發展，現行市價法在價值評估中的應用將會更加廣泛。
持續經營價值評估
收益現值法。它是將公司未來預期的收益用適當的折現率折現為評估基準日的現值，並以此確定公司價值的評估方法。收益現值法的原理就是，收購者之所以收購目標公司，是考慮到目標公司能為自己帶來收益，如果公司的收益大，收購價格就會高。所以根據公司所能帶來收益的高低來確定公司價值是科學合理的方法。這種方法涉及到目標公司預期壽命年限的評估。預期壽命年限是指從評估基準日到公司喪失獲利能力的年限。公司都有壽命周期，在用收益現值法評估公司價值時，必須首先判斷公司的經濟壽命。如果估計經濟壽命過長就會高估公司價值，反之會低估公司價值。在西方國家，壹般情況下預期壽命年限定為5年到10年。
市盈率法。市盈率法就是根據目標公司的收益和市盈率確定其價值的方法。應用市盈率法評估公司價值的過程如下。
檢查調整目標公司近期的利潤業績。如在檢查公司最近的損益表時，應考慮這些賬目所遵循的會計政策是否前後壹致及是否符合國家規定，必要時，要調整公司已公布的利潤。
選擇計算公司估價收益指標。采用公司近三年稅後利潤的平均值作為估價收益指較為合適。實際中，對公司的估價還應更多註重其被並購後的收益狀況。如當收購公司在管理方面有較強的優勢時，目標公司被並購後在有效的管理下，也能獲得與收購公司同樣的收益率，那麽據此計算出目標公司並購後的稅後利潤作為估價收益指標，會對公司並決策更有指導意義。
選擇標準市盈率。通常可選擇的標準市盈率有以下幾種：並購時目標公司的市盈率、與目標公司具有可比性的公司的市盈率、目標公司所處行業的平均市盈宰等。在選擇時必須確保在風險和成長性方面有可比性，該標準市盈率應符合公司並購後的風險及成長性要求，而不應僅僅是歷史數據。同時在實際運用中，要依據目標公司的預期情況對上述標準市盈率加以調整。
計算公司價值。公司價值即估價收益指標與標準市盈率之積。
協同價值評估
公司協同價值的評估方法主要是收益現值法。與評估持續經營價值不同之處在於，估算預期收益時要增加由於協同作用而產生的收益，即逐項分類計算新增加的收益和節約的成本並進行沂現。通常目標公司被並購後在起初的壹段年限內由於協作作用，會超常增長，然後進入成熟期，按壹個穩定且較低的比率增長。
戰略價值評估
戰略價值沒有固定的評估方法，當收購公司進行收購的戰略目的不同時，其對目標公司價值的評估方法也不壹樣。但是有壹點是相同的，即收購公司如果不進行並購，通過其他手段達到戰略目的所花費的成本，就是衡量目標公司戰略價值的標準。例如收購公司為獲取目標公司占領的市場，則目標公司戰略價值主要是收購公司自己去占領市場所付出的代價。又如收購公司希望獲得目標公司所擁有的某種稀缺資源專有技術、上市公司地位等，則目標公司的戰略價值就是收購公司放棄並購轉而自己開發稀缺資源的成本。
————點金人轉載
三、在並購交易中，並購價款是如何確定的？
凈資產價值評估
賬面價值法。公司每壹會計年度的資產負債表最能集中反映公司在某壹時點的價值狀況，它揭示出企業所掌握的資源，所負擔的債務及所有者在企業中擁有的權益。公司資產負債的凈值即估目標公司的真正價值，還必須對資產負債表的各個項目作出必要的調整。例如對資產項目的調整，應註意公司應收賬款可能發生的壞賬損失，公司外貿業務的匯兌損失，公司有價證券的市值是否低於賬面價值，固定資產的折舊方式面，有關專利權、商標權和商譽的評估彈性很大。對負債項目的調整，應審查是否有未入賬的用等，應註意是否有擔保事項或有負債及尚未核定的稅金等。在對目標公司的購雙方即可針對這些項目逐項協商，得出雙方都可以接受的公司價值。
現行市價法。現行市價法又叫市場法，它是通過市場調查，選擇壹個或幾個評估對象類似的公司作為參照物或價格標準，分析比較參照物的交易條件，進行對比調整，據值的壹種評估方法。現行市代原理。在資產交易中，任何購買者都會選擇效用大價法的評估過程中，首先明確評估對象和評估指標，然後收集參照物的信息資料，通過分析資料信息確定參照物評估對象的差異及差異所反映的價格差額，經過調整得出評估對價法的前提是需要有壹個充分發育的、交易活躍的市場。能從市場上選擇充分的參照物進行對比、分析、作價。中國目前正在加強資本市場建設，隨著資行市價法在價值評估中的應用將會更加廣泛。
持續經營
收益現值法。它是將公司未來預期的收益用適當的折現率折現為評估基準日的現值，並以此確定公司價值的評估方法。收益現值法者之所以收購目標公司，是考慮到目標公司能為的收益大，收購價格就會高。所以根據公司所能帶來收益的高低來確定公司價值是科學合理的方法。這種方法涉及估。預期壽命年限是指從評估基準日到公司喪失獲利能力的年限益現值法評估公司價值時，必須首先判斷公司的經濟壽命。如果估計經濟壽命過長就會高估公司價值，反之會低估公司價值。在西方國家，壹般情況下預期壽命年限定為5年到10年。
市盈率法。市盈率法就是根據目標公司的收益和市盈率確定其市盈率法評估公司價值
檢查調整目標公司近期的利潤業績。如在檢查公司最近的損益表時，應考慮這些賬目所遵循的會計政策是否前後壹致及是否符合國家規定，必要時，要調整公司已公布的利潤。
選擇計算公司估價收益指標。采用公司近三年稅後利潤的平均值作為估價收益指較為合適。實際中，對公司的估價還應更多註重其被並購後的收益狀況。如當收購公司在管理方面有較強的優勢時，目標公司被並購後在有效的管理下，也能獲得與收購公司同樣的收益率，那麽據此計算出目標公司並購後的稅後利潤作為估價收益指標，會對公司並決策更有指導意義。
選擇標準市盈率。通常可選擇的標準市盈率有以下幾種：並購時目標公司的市盈率、與目標公司具有可比性的公司的市盈率、目標公司所處行業的平均市盈宰等。在選擇時必須確保在風險和成長性方面有可比性，該標準市盈率應符合公司並購後的風險及成長性要求，而不應僅僅是歷史數據。同時在實際運用中，要依據目標公司的預期情況對上述標準市盈率加以調整。
計算公司價值。公司價值即估價收益指標與標準市盈率之積。
協同價值評估
公司協同價值的評估方法主要是收益現值法。與評估持續經營價值不同之處在於，估算預期收益時要增加由於協同作用而產生的收益，即逐項分類計算新增加的收益和節約的成本並進行沂現。通常目標公司被並購後在起初的壹段年限內由於協作作用，會超常增長，然後進入成熟期，按壹個穩定且較低的比率增長。
戰略價值評估
戰略價值沒有固定的評估方法，當收購公司進行收購的戰略目的不同時，其對目標公司價值的評估方法也不壹樣。但是有壹點是相同的，即收購公司如果不進行並購，通過其他手段達到戰略目的所花費的成本，就是衡量目標公司戰略價值的標準。例如收購公司為獲取目標公司占領的市場，則目標公司戰略價值主要是收購公司自己去占領市場所付出的代價。又如收購公司希望獲得目標公司所擁有的某種稀缺資源專有技術、上市公司地位等，則目標公司的戰略價值就是收購公司放棄並購轉而自己開發稀缺資源的成本。
————點金人轉載
四、並購企業價值的計算
賬面價值法是以財產的賬面價值為標準來對清算財產作價的壹種方法，是歷史價值減去折舊以後的價值。按照賬面價值則為：
存貨77.8百萬元建築物103.8百萬元
機器設備37.6百萬元運輸設備19.2百萬元
應收賬款159.2
以上相加為397.6百萬元。即資產合計為397.6百萬元，為B公司賬面價值。
市盈率法是指以行業平均市盈率(P—Eratios)來估計企業價值，按照這種估價法，企業的價值得自於可比較資產或企業的定價。這裏假設，同行業中的其他企業可以作為被估價企業的“可比較企業”，平均市盈率所反映的企業績效是合理而正確的。市盈率估價法通常被用於對未公開化企業或者剛剛向公眾發行股票的企業進行估價。
那麽取得兩個數據：
壹個會計年度內稅後凈利為34.4百萬元；公司賬面價值為397.6百萬元；則B公司目前市盈率為：11.558；
與B公司類似的上市公司市盈率為11，則34.411=378.4
按照市盈率法，B公司價值為378.4百萬元。
請指教。