中外合作經營合同

中外合作經營企業示範合同

第壹章總則

中國_ _ _ _ _ _ _ _ _公司和_ _ _ _ _ _ _ _ _公司

第二章合作各方

第壹條合作各方:

甲方:中國_ _ _ _ _ _ _ _ _公司，在中國註冊。

法定地址為:_ _ _ _ _ _ _ _ _；

法定代表人:姓名_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。

電話:_ _ _ _ _ _ _，傳真:_ _ _ _ _ _ _，郵政編碼:_ _ _ _ _ _ _，電子郵件地址:_ _ _ _ _ _ _。

乙方:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

法定地址:_ _ _ _ _ _ _ _；

法定代表人:姓名_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。

電話:_ _ _ _ _ _ _，傳真:_ _ _ _ _ _ _，郵政編碼:_ _ _ _ _ _ _，電子郵件地址:_ _ _ _ _ _ _。

(註:1。如有兩個或兩個以上合資企業，則依次稱為丙方、丁方；2.境外合夥人為自然人公民的，應寫明姓名、國籍、身份證號、常住地和電話。)

第二條上述各方約定的合作企業名稱為:_ _ _ _ _ _ _ _股份有限公司(以下簡稱合作公司)；英文名:_ _ _ _ _ _ _。

合作公司的法定地址為:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

郵政編碼:_ _ _ _ _ _ _，電話:_ _ _ _ _ _ _，傳真:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。

第三條合作企業是指經對外貿易經濟合作部(或其委托的審批機構)批準設立，在_ _ _ _註冊的合作企業。作為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關規定，受中國法律的管轄和保護。

第四條合作公司為有限責任公司。合作各方向合作公司提供的出資或者合作條件屬於合作公司的資產，合作公司以其全部資產對合作公司的債務承擔責任。在契約型合資公司合同中，各方約定投資或合作條件、收益或產品分配、風險和損失分擔、管理方式以及合作終止時的財產歸屬等。

第三章合作經營的目的、範圍和規模

第五條合作各方本著加強經濟合作和技術交流的願望，合作經營的目的是提高產品質量，開發新產品，在質量和價格上具有國際市場競爭力，提高經濟效益，使投資者獲得滿意的經濟效益。

第六條合作公司的經營範圍

_ _ _ _ _ _ _ _ _.(註:合作公司的經營範圍和規模應規定、具體、精確、規範，並與合作公司的註冊資本、生產場地和主要設備相適應。以項目批準的內容為準。)

第七條合作公司的年生產規模

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _.(註:包括年產量、年產值、產品品種等。，根據投產後的設計能力和未來發展分階段編寫)

合作公司的選址、生產經營過程中的環保方案和消防安全措施，必須經_ _ _ _ _ _的環保部門和消防管理部門審查批準。

第四章投資總額、註冊資本及合作條件

第八條合作公司的投資總額為人民幣_ _ _ _ _ _ _元(相當於_ _ _ _ _ _ _美元)；註冊資本為人民幣_ _ _ _ _ _ _。其中:甲方的出資額為_ _ _ _ _ _ _ _ _ _，占註冊資本的_ _ _ _%;乙方的出資額為美元，占註冊資本的%。

(註:1。註冊資本與投資總額的比例應符合國家工商行政管理局《中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》的要求；2.外方不得以人民幣直接出資，除非能證明其為在中國投資的外商投資企業獲得的合法稅後利潤；3.如果投資總額和註冊資本約定為人民幣，且外方不方便確定外幣的幣種和金額，外國合營者以人民幣現金出資的，應註明其折合人民幣的出資額境內合夥人需要折算成外幣的，也將按照出資當日國家外匯管理局公布的匯率折算； 4.中外雙方可以約定壹種貨幣，但必須是國家許可的可兌換外幣。)

合作公司投資總額與註冊資本的差額，其中:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _是指乙方從國外籌集_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _美元；由丙方_ _ _ _ _ _ _ _(註:主要由外方從國外解決。)

第九條合作各方應當提供以下合作條件:

甲方:現金_ _ _ _ _ _ _ _ _元；機械設備(臺、套)折_ _ _ _ _ _ _ _ _元；廠房(平方米)為_ _ _ _ _ _ _ _ _元；土地使用權(平方米)為_ _ _ _ _ _ _ _ _元；工業產權_ _ _ _ _ _ _ _ _元；其他_ _ _ _ _ _ _ _ _元(註明具體內容)；* * * * *元。

乙方:現金_ _ _ _ _ _ _ _美元；機械設備(臺、套)_ _ _ _ _ _ _ _ _美元；工業產權_ _ _ _ _ _ _ _美元；其他_ _ _ _ _ _ _ _美元(註明具體內容)；* * * * *美元。

(註:出資額按繳款日中華人民共和國和國家外匯管理局公布的匯率折算為人民幣或約定的外幣。合作各方在提供合作條件時，應明確合作的內容、方式和日期。如壹方以工業產權出資，合作各方須按有關規定另行簽訂合同，作為本合同的組成部分。)

第十條合作公司的資本和合作條件應分期支付或提供。

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(註:外商投資企業投資者分期出資的總期限自營業執照簽發之日起計算，繳清全部出資的期限為:註冊資本不足50萬美元的，壹年內；註冊資本51-1萬美元在壹年半以內；如果註冊資本為101-300萬美元，兩年內；註冊資本為301-100萬美元的，三年內；註冊資本超過65，438+00萬美元的，投資期限由外商投資審批機關根據實際情況審批。第壹期應在合作企業註冊後三個月內投入，且應投入註冊資本的15%以上；註冊資本壹次性繳清的，分六個月繳清。)

第十壹條合作期間，合作各方不得以任何名義和方式抽回註冊資本或提供的合作條件。

各方作為合作條件的貸款及其擔保由各方自行解決。合作各方應以自有財產或財產權利作為投資者的合作條件，不得為投資或合作條件設定抵押或其他形式的擔保。

第十二條合作公司壹方如需轉讓其全部或部分權利和義務，須經董事會決議，並報原審批機構批準，向工商行政管理部門辦理變更手續後生效。如果合作公司的壹方將其全部或部分權利和義務抵押給第三方，必須經董事會批準。

壹方轉讓其全部或部分權利和義務時，在同等條件下，另壹方有優先購買權；合作方向非合作方轉讓權利和義務的條件不得優於向合作方轉讓的條件；違反上述規定的轉讓無效。

第五章合作各方的責任

第十三條合夥人負責完成以下事務:

甲方的責任:

1.辦理申請設立合作公司、登記註冊等事宜；

2.辦理申請土地使用權或租用廠房、建築設施的手續；

3.組織合作公司車間及其他工程設施的設計和施工；(註:應優先聘請國內相關部門進行設計和施工。)

4、按第九條規定提供合作條件；

5.協助辦理合作公司生產設備的進口報關手續；

6.協助合作公司在國內外購買或租賃設備、材料、辦公設備、交通和通訊設施；

7.協助合作公司落實水、電、交通等生產經營條件；

8.協助合作公司招聘管理人員、技術人員、工人和其他所需人員；

9.協助合作公司辦理暫住證、入境簽證、工作許可等手續；

10，負責處理合作公司委托的其他事宜。

乙方的責任:

1.根據第九條提供合作條件，並負責將乙方出資的機器設備等實物運送至合作公司目的地；

2.協助合作公司在國際市場上采購機器、設備和材料；

3.協助合作公司設備的安裝和調試，提供試生產所需的技術人員；

4.負責培訓合作公司的技術人員和工人；

5.負責合作公司在規定期限內按設計產能穩定生產合格產品；

6.負責辦理合作公司委托的其他事宜。

雙方責任:_ _ _ _ _ _ _ _。

第六章技術、設備和原材料

第十四條當_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _時

1，保證為合作公司提供並按要求生產合格產品；

2.乙方負責培訓保障和技術培訓費用(或簽訂技術培訓合同)。

3.因未提供或者故意欺騙造成損失的，應當承擔賠償責任。

如果是技術轉讓，技術轉讓合同應按照_ _ _ _ _ _ _ _ _ _簽訂

第十五條合作公司所需設備可在國內外市場自行購買。合作公司在國際市場采購設備時，應有各方人員在場商談有關事宜，價格不得高於同期市場價格水平。合作公司從國際市場購買的設備應根據《中華人民共和國進出口商品檢驗法》提交中國商品檢驗機構進行檢驗和認證。

第十六條董事會審批合作公司的原材料采購和價格。

第七章收益分配和風險損失承擔

第十七條合作公司的收入在納稅和提取各項基金後，按以下方式分配:

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _.(註:1。合作各方可以分配利潤、產品或者合作各方約定的其他方式。以分配產品或者其他方式分配收入的，應當按照稅法的有關規定計算應納稅額。2.合作各方在合同中約定合作期滿時，合作公司的全部固定資產無償歸中方所有的，可以根據《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》的有關規定，在合同中約定境外合作者在合作期內提前收回投資的方式和有關事項。)

第十八條合作公司的經營虧損

_ _ _ _ _ _ _ _.(註:根據具體情況商定。)

第八章董事會

第十九條合營公司的註冊日期為合營公司董事會成立之日。

第二十條董事會由_ _ _ _ _ _名董事組成。其中，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _董事長應由甲方委派，副董事長由甲方委派。

第二十壹條董事會任期為_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年，每屆任期為_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年

第二十二條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的壹切重大問題。其權力主要如下:

1.決定和批準總經理提出的重要報告(如生產計劃、年度經營報告、資金、貸款等。);

2.批準年度財務報表、收支預算和年度利潤分配方案；

3.通過公司的重要規章制度；

4.決定設立分支機構；

5.修改公司的規章制度；

6.討論決定合營公司的停產、終止或與另壹經濟組織合並；

7.決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

8.負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

9.其他應由董事會決定的重要事項。

下列事項應由出席董事會會議的董事壹致通過並可解決:

1.修改公司章程；

2.解散公司；

3.調整公司註冊資本；

4.壹方或多方轉讓其在公司的股權；

5.壹方或多方將其在公司中的股權質押給債權人；

6.公司的合並或分立；

7.抵押公司資產；

對於其他事項，可通過多數或簡單多數做出決定。

第二十三條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行職責時，應授權他人代為履行。董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十四條董事會會議每年至少召開壹次，地點為公司住所或董事會指定的其他場所。

會議由董事長召集並主持。經_ _ _ _ _ _ _ _(三分之壹以上董事)提議，董事長應召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應包括會議時間、地點和議程，並於會議召開前以書面形式發送給所有董事。

會議記錄應歸檔保存。

第二十五條董事會的年度會議和臨時會議只能在下列情況下召開:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _時召開

每個董事有壹票表決權。

第二十六條各方有義務保證其委派的董事出席董事會和臨時會議。

董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代為出席。

第二十七條壹方或多方委派的董事不出席董事會會議或委托他人代為出席會議，致使董事會在日內不能對法律、法規及本合同(章程)所列重大事項或事項作出決議的，另壹方(通知方)可再次按照本辦法向未出席董事會會議的董事和任命他們的壹方或多方(被通知方)發出書面通知，要求他們在規定的日期內出席董事會會議。

第二十八條前條所述的監管通知應在會議日期至少60天前以雙掛號信函方式發出，並在通知發出後至少45天內以書面形式表明被通知人是否出席董事會會議。被通知人在通知規定的期限內仍未答復是否出席董事會會議的，視為被通知人棄權。通知人收到雙重掛號信後，通知人指定的董事可以召開董事會特別會議。即使出席董事會特別會議的董事人數未達到約定人數，出席特別會議的全體董事仍可對公司重大事項或事項作出有效決議。

第二十九條不在公司經營管理機構任職的董事不在公司領取薪酬。與召開董事會有關的所有費用應由公司承擔。

第九章企業管理和勞動管理

第三十條合作公司應在其法定地址設立經營管理機構，負責日常經營管理。管理機構設總經理壹人，副總經理壹人。總經理和副總經理由董事會任命，任期為年。經董事會邀請，董事會成員可兼任總經理或副總經理。

第三十壹條總經理的職責是執行董事會決議，組織領導合作企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理在處理重要問題時應該和副總經理商量。

第三十二條總經理和副總經理如有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決定，可隨時解聘。

第三十三條合作公司職工的錄用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律、獎懲等，由合作公司與合作企業工會組織根據中華人民共和國有關法律、法規和_ _ _ _ _ _集體或單獨訂立的勞動合同約定。勞動合同訂立後，應報_ _ _ _ _ _ _勞動局備案，並按有關規定辦理錄用手續。

第三十四條高級管理人員的聘任、薪酬、社會保險、福利和差旅費由董事會討論決定。

第三十五條合作公司職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合作公司應為其工會提供必要的活動條件。

第十章準備和建設

第三十六條籌建期間，合作公司應在董事會下設籌建處。籌建處由人組成，包括甲方和乙方..籌建處設主任壹名，副主任由甲方推薦，董事會任命。

第三十七條籌建處負責審查工程設計，簽訂施工合同，組織設備、材料的采購和驗收，制定工程總體進度計劃和資金計劃，掌握工程財務支付和決算，制定管理辦法，負責施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管。

第三十八條合作各方協商指定技術人員組成技術小組，在籌備處領導下，負責設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢查、驗收和性能考核。

第三十九條籌建處的人員編制、報酬和費用，經各方同意後納入項目預算。

第四十條籌建處應當在工廠建設完成並辦理交接手續後，經董事會批準撤銷。

(註:如果不需要基礎設施或者準備時間不長，本章可以省略。)

第二章XI稅收、金融、審計、統計和環境保護

第四十壹條合作公司應按照中華人民共和國的有關法律、法規繳納各項稅款。

第四十二條合作公司員工應根據《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十三條合營公司根據中華人民共和國有關法律法規和_ _ _ _ _ _的有關規定提取儲備基金、公司發展基金、職工福利和獎勵基金，每年提取比例由董事會根據合營公司的經營情況決定。

第四十四條合作公司的財務會計應按照中華人民共和國和中華人民共和國財政部制定的外商投資企業會計制度和財務管理規定及_ _ _ _ _ _ _ _ _的有關規定辦理，並制定本企業的會計制度。合作公司的會計制度應報財稅部門備案，並接受財稅、審計部門的監督。

第四十五條合作公司的財務審計應由中國註冊會計師進行審查和審計，並將結果報告董事會和總經理。各方有權自費聘請會計師對合作公司的賬簿進行審計。

第四十六條合作公司應當按照國家有關規定，向有關部門報送月度、季度、年度會計報表和統計報表。

第四十七條合作公司應按照《中華人民共和國環境保護法》承擔環境保護的義務和責任，落實防治環境汙染的措施。

第十二章外匯收支管理

第四十八條合作公司的壹切外匯事宜，應按照《中華人民共和國外匯管理條例》及有關規定辦理。

第四十九條合作公司自行平衡外匯收支。

第五十條境外合作者獲得的合法利潤、其他合法收益和清算後的資金，納稅後可以按照外匯管理的有關規定自由匯出。

第五十壹條合作公司外籍員工和臺、港、澳員工的工資及其他合法收入，依法納稅後，扣除在中國境內的費用後，可按有關外匯管理規定全額匯出。

第十三章合同期限

第五十二條合作企業的期限為年，自合作企業營業執照簽發之日起計算。

經壹方合夥人提議，合作公司董事會壹致通過，可在合作期滿前180天向原審批機構申請延長合作期限。

第十四章合作公司合同終止時的財產處理

第五十三條合作合同期滿或者提前終止時，合作公司應當依照法定程序對財產和債權債務進行清算。

第五十四條合作期滿或者提前終止合作合同時，合作公司的財產歸屬和債權債務分擔按照下列方式進行。

第十五章保險

第五十五條合作公司的各項保險應向中國的保險機構投保。保險範圍、保險價值和保險期限由董事會根據國家有關規定決定。

第十六章合同的變更和終止

第五十六條本合同及其附件的重大修改，合作公司的生產變更、經營範圍擴大、分立、合並、增加註冊資本、轉讓、調整或其他重要事項，須經合作公司董事會壹致通過，各方簽署書面協議，並經原審批機構批準，向工商行政管理部門辦理變更登記後，方可生效。

第五十七條因不可抗力不能履行合同，或合作公司連年虧損無力經營，經各方協商，可報原審批機構批準，提前終止合作合同。

第五十八條壹方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程的規定，致使合作公司無法經營或實現合同規定的經營目標的，視為違約方單方解除合同，守約方有權向違約方要求賠償，並向原審批機關申請批準解除合作合同。

如各方同意繼續經營，違約方還應賠償因其違約給合作公司造成的損失。

第十七章違約責任

第五十九條當事人壹方未按照合作合同的約定按時或者足額提供合作條件的，構成違約，守約方應當督促違約方在壹個月內提供合作條件。逾期未提供合作條件或未足額投入的，視為違約方放棄合作合同中的全部權利，自動退出合作公司。守約方應在期限屆滿後壹個月內向原審批機構申請批準解散合作公司或另尋合夥人承擔違約方在合作合同中的權利和義務。守約方可以要求違約方賠償因未依法履行或不完全履行提供合作條件的義務而造成的經濟損失。

前款所稱違約方已按合同約定繳納部分出資的，合作公司應當清理出資。

第六十條因未按期履行合作條件或未完全提供合作條件而造成違約的，違約方應自逾期之日起每月向守約方支付註冊資本的%作為違約金。如仍逾期六個月，守約方有權宣布終止合作公司的合同，並要求違約方賠償除註冊資本累計違約金外的壹切經濟損失。

第六十壹條因壹方過錯造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行的，由有過錯的壹方承擔違約責任；如果是各方的過錯，根據實際情況，由各方各自承擔違約責任。

第十八章不可抗力

第六十二條如遇地震、臺風、火災、水災、戰爭及其他不可預見的不可抗力，其發生和後果不能阻止或避免，直接影響合作公司合同的履行或不能按約定條件履行，發生上述不可抗力的壹方應立即以電報通知其他合作方，並應在15天內提供不可抗力的詳細情況及合作公司合同不能履行或需要延期的原因的有效證明文件。根據其對合作企業合同履行的影響程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九章適用法律和爭議解決

第六十三條本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止和爭議解決均受中華人民共和國法律管轄。

第六十四條各方因履行本合同發生的爭議，應通過協商或調解解決。協商調解不成的，提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用應由敗訴方承擔。

在仲裁期間，除了正在進行仲裁的爭議部分外，本合同應繼續履行。

第二十章書面、合同生效及其他

第六十五條本合同用中文書寫。(註:也可以用中文和法文書寫，兩種文字具有同等法律效力。以上兩種語言如有不壹致，以中文為準。)

(註:若僅用中文書寫，可省略)。

第六十六條按照本合同規定的原則訂立的隨附文件，包括章程、項目協議、技術轉讓協議、銷售協議等。，是本合同不可分割的壹部分。如上述附件與本合同有任何沖突，以本合同為準。(註:請刪除缺失的附件)

第六十七條本合同及其附件應報對外貿易經濟合作部(或其授權的審批機構)批準，自批準之日起生效。

(註:如果附件不能壹起提交審批，相關附件不應包含在條款中。)

第六十八條合作各方以電報、電傳方式發出通知的，涉及各方權利義務的，應當以書面形式通知。本合同中列出的每個合夥人的法定地址是每個合夥人的接收地址。地址如有變更，應及時書面通知當事人。

第六十九條本合同由中國各方的法定代表人(或授權代表)於_ _ _ _ _ _ _簽署。