代位權是指當債務人行使債權遲緩，危及債權實現時，債權人應代表債務人行使自己的權利，即向其債務人即第三人提起訴訟，請求第三人代替債務人支付的權利；
撤銷權是指債權人請求人民法院撤銷債務人無償或者以明顯低價向第三人處分財產的行為，對債權人造成損害的權利。
從上面的陳述可以看出，稅收代位權與稅收撤銷權的區別在於，稅收代位權針對的是納稅人消極行使權利，導致國家稅款不能及時征收的情形；稅收撤銷權針對的是納稅人因積極處置其財產而減少應負責任的財產，使國家稅收不能及時征收的情況。關於稅務機關行使代位權和撤銷權的具體要求，《稅收征管法》第五十條規定，未納稅的納稅人怠於行使其到期債權，或者放棄其到期債權，或者無償轉讓其財產，或者以明顯不合理的低價轉讓其財產，損害國家稅收收入的，稅務機關可以依照合同法第七十三條、第七十四條的規定行使代位權和撤銷權。稅務機關依照前款規定行使代位權和撤銷權的，不免除納稅人未履行的納稅義務和法律責任。
2.法院的處罰是合理的。
因為《稅收征管法》第五十條規定，未繳納稅款的納稅人拖延行使其到期債權，給國家稅收收入造成損害的，稅務機關可以依照合同法的規定行使代位權。在這個問題上，天馬公司怠於行使債權。
天馬公司低價轉讓娛樂城，損害了國家稅收利益，法院可以判決撤銷。