1）與收購項目相關的稅務關註點
無論是出於低價尋求土地資源，還是紅籌架構搭建的目的，近年來房地產企業的集團內重組或者第三方收購行為持續活躍。部分中小型房地產企業為應對資金壓力，力求短時間獲取流動性，出售意願增強，更加催化現金充裕、經營穩健的大型房地產企業的並購行為。因此充分了解各種企業重組方式的稅務處理，有利於房地產企業在項目前期合理評估總體稅務成本及項目收益，快速準確地做出投資決策。
房地產企業在重組的過程中經常會涉及土地使用權或房產的轉移，繼而觸發土地增值稅、契稅、企業所得稅和增值稅等納稅義務。為了促進企業改制重組、加強資源整合，財政部、國家稅務總局出臺了壹系列支持企業改制重組的稅收減免政策，我們針對不同交易方案的涉稅處理進行了如下歸納：
值得註意的是，為了避免部分房地產企業以“改制”之名，行“轉讓房地產”之實，規避土地增值稅，房地產行業也被戴上了“緊箍咒”，財稅[2018]57號文（“57號文”）強調改制、合並、分立及通過房地產作價入股投資有關土地增值稅暫不征收的政策不適用於房地產轉移任意壹方為房地產企業的情形。即只要交易雙方中有房地產企業，則免征土地增值稅的優惠處理均不適用。
因此，較多房地產企業在決定收購方案時傾向於選擇股權交易。相較於資產收購，股權收購在過戶時也相對簡便、快捷。
但股權交易在任何情況下均優於資產交易嗎？我們將以如下簡單計算舉例分析探討：
註：以上案例包含若幹假設（主要列舉如下），為虛構案例僅供本文分析和討論之用。
暫不考慮其他稅種以及除土地成本以外的其他開發成本和費用
國稅函［2000］687號指出以轉讓股權名義轉讓房地產行為應該繳納土地增值稅，上述測算暫未考慮這方面的影響
暫不考慮普通住宅增值率低於20%時的土地增值稅免征事項
假設B公司收購資產後進行開發，在後續出售環節適用增值稅壹般計稅方法
假設在資產收購方案下，收購價款全額可以在計算土地增值稅時加計扣除20%。在實務中，尚需考慮支付的價款內容和當地政策。
可以看出，在上述案例中，如果只考慮收購階段（即第壹階段）的稅務成本，則股權收購方案較優。但如果B公司收購項目的目的是為了進壹步開發後出售，則需要考慮出售環節（即第二階段）的稅務成本。在上述案例中，股權收購方案在兩個階段的整體稅負是明顯高於資產收購方案的。原因主要在於在股權收購方案下，第壹階段的收購溢價在稅務上無法被確認為被收購公司的資產成本，從而導致在後期銷售階段的企業所得稅和土地增值稅成本大幅增加。
對於上市公司來講，前述影響尤為重要。在收購後進行財務處理時，股權收購溢價有可能被確認為被收購項目資產的評估增值而分攤到被收購公司的資產成本，從而在結轉項目成本時拉低被收購公司的財務利潤指標。但如前所述，這塊資產評估增值不會被接受作為稅務成本，如果股權收購階段溢價較高，在交房後被收購企業甚至可能會出現稅前盈利，稅後大幅虧損的情形。
綜上所述，建議房地產企業在項目收購時做好項目測算，應在綜合考慮包括稅務成本在內的各項成本後，與轉讓方進行合理議價或敲定合適的收購方案。對於已完成收購的項目，則需積極考慮其他稅務籌劃方案，尤其是土地增值稅。此類籌劃啟動的越早，籌劃空間相對越大。
2）與增值稅有關的稅務關註點
增值稅進銷項流管理
房地產企業的開發和銷售周期較長，在稅法上要求企業在預售時先預繳增值稅，交房後按照壹般計稅方法計算繳納增值稅。同時，房地產開發商又普遍存在對供應商壓款的情況。如果在交房後產生銷項稅時，因為與供應商款項未結清而無法及時取得增值稅專用發票，則可能在當期產生較大的增值稅稅款現金支出，增加企業的現金成本。
房地產企業應合理規劃完工產品交付和供應商付款的時間點，加強與供應商的溝通協調，以實現進銷項的匹配，盡量降低增值稅的資金占用成本。
征地、拆遷款和前期開發費用的抵扣
根據財稅[2016]140號， 房地產開發企業中的壹般納稅人銷售其開發的房地產項目（選擇簡易計稅方法的房地產老項目除外），在取得土地時向其他單位或個人支付的拆遷補償費用允許在計算銷售額時扣除。納稅人按上述規定扣除拆遷補償費用時，應提供拆遷協議、拆遷雙方支付和取得拆遷補償費用憑證等能夠證明拆遷補償費用真實性的材料。
針對企業前期發生的征地和拆遷補償款，如果無法及時提供相關的協議和支出憑證等，房地產企業在采用壹般計稅方法計算增值稅時，會面臨較大金額的損失。因此，對此類開支，應做好文檔準備和保存工作，以備未來稅務機關核查。針對擬收購項目，則有必要進行前期調查，以確保相關的資料沒有缺失，從而避免在未來計算繳納增值稅時，產生額外的稅務負擔。
退還增值稅留抵稅額
根據國家稅務總局公告[2019]20號，同時符合以下條件的納稅人，可以向主管稅務機關申請退還增量留抵稅額：
自2019年4月稅款所屬期起，連續六個月（按季納稅的，連續兩個季度）增量留抵稅額均大於零，且第六個月增量留抵稅額不低於50萬元；
納稅信用等級為A級或者B級；
申請退稅前36個月未發生騙取留抵退稅、出口退稅或虛開增值稅專用發票情形的；
申請退稅前36個月未因偷稅被稅務機關處罰兩次及以上的；
自2019年4月1日起未享受即征即退、先征後返（退）政策的。
增量留抵稅額，是指與2019年3月底相比新增加的期末留抵稅額。
針對采用壹般計算方法的房地產企業，如果符合以上條件，可以與主管稅務機關溝通退還增值稅的具體要求，以增加公司可支配現金，提高資金效率。
關聯資金借貸
由於國家對房地產行業的調控政策，房地產企業存在融資困難和融資成本高的情況，同時由於房地產企業往往針對不同項目設立不同項目公司的經營模式，關聯方之間相互資金周轉在房地產企業中普遍存在。
如果前述資金往來沒有計息，則由於稅務法規要求關聯公司間交易需要符合獨立交易原則而存在相應的稅務風險；同時，由於貸款利息的進項稅無法抵扣，相關增值稅即為企業運營的實際成本。因此，在具體操作時，房地產企業應盡可能利用到下面的稅收優惠政策，以在降低稅負的同時控制稅務風險。
根據財稅[2016]36號，在統借統還業務中，企業集團或企業集團中的核心企業以及集團所屬財務公司按不高於支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業集團或者集團內下屬單位收取的利息，免征增值稅；
根據財稅[2019]20號（“20號文”），自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。
20號文對於“企業集團”沒有明確的定義，企業可與主管稅務機關溝通是否有具體的要求。需要註意的是，對於雖受同壹實際控制人控制，但各由不同最終控股公司控股的公司（比如隸屬不同業務板塊下的公司）之間的資金借貸，因不符合上述“企業集團”的要求而可能不能享受免征增值稅優惠，因此從增值稅角度分析應充分考慮並減少此類跨業務板塊的資金調撥。
3）與企業所得稅相關的稅務關註點
股權激勵費用的稅前抵扣
根據《關於我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱18號公告），上市公司企業建立的職工股權激勵計劃，在股權激勵計劃可行權後，上市公司可根據該股票實際行權時的公允價格與激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。根據18號公告，在境外上市的居民企業和非上市公司,可比照執行。
在實務中，針對境外上市母公司授予境內子公司員工股權激勵，而由境內子公司員工承擔的股權激勵費用能否在所得稅前抵扣存在爭議。2019年，北京市稅務局發布了《企業所得稅實務操作政策指引（第壹期）》，用問答的形式解答了此類費用可在子公司層面作為工資薪金支出在稅前進行抵扣。
考慮到股權激勵產生的費用金額往往比較大，如能在稅前進行抵扣，則有利於企業降低整體稅負。因而建議企業與主管稅務機關就相關費用是否可在稅前抵扣進行積極的溝通。
4）土地增值稅清算
根據國稅發[2009]91號，納稅人符合下列條件之壹的，應進行土地增值稅的清算。
房地產開發項目全部竣工、完成銷售的；
整體轉讓未竣工決算房地產開發項目的；
直接轉讓土地使用權的。
對符合以下條件之壹的，主管稅務機關可要求納稅人進行土地增值稅清算。
已竣工驗收的房地產開發項目，已轉讓的房地產建築面積占整個項目可售建築面積的比例在85%以上，或該比例雖未超過85%，但剩余的可售建築面積已經出租或自用的；
取得銷售（預售）許可證滿三年仍未銷售完畢的；
納稅人申請註銷稅務登記但未辦理土地增值稅清算手續的；
省（自治區、直轄市、計劃單列市）稅務機關規定的其他情況。
對前款所列第（三）項情形，應在辦理註銷登記前進行土地增值稅清算。
自此次房地產行業限價調控後，有部分地產項目因限價出現增值率偏低或甚至出現虧損的情況。在符合清算條件後，公司可積極和當地主管稅務機關進行溝通，在條件允許的情況下，申請辦理土地增值稅清算和預繳稅款退稅。
5）借扶持政策，戰“疫”紓困
為了助力打贏疫情防控的阻擊戰，各地財稅部門結合實際出臺了多項稅收扶持政策（列舉如下），助受疫情影響納稅困難的企業紓困。建議房地產企業積極與主管稅務機關和相關部門溝通，明確納稅困難的標準、減免的期限和申請的流程，爭取最大程度的享受政策優惠：
暫時推遲企業納稅申報，如土地增值稅清算 適當降低企業所得稅的預繳毛利率和土地增值稅的預征率 房產稅和城鎮土地使用稅減免 疫情定向捐贈享受企業所得稅全額扣除以上內容整理自安永EY，內容略有刪減，僅作交流與分享之用，侵刪。