問:很多人對母公司吸收合並全資子公司有不同看法。壹種觀點認為，母公司將投資收益確認為投資回收，子公司應按照清算計算繳納企業所得稅；另壹種觀點認為，符合《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企業重組業務中企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)中關於專項重組的規定，視為無股權對價的合並，不認定子公司清算。以上哪個觀點是正確的？答:《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企業重組中企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]59號)第四條規定，企業重組除本通知規定的特殊稅務處理規定外，還應當按照下列規定處理: (四)企業合並，有關當事人按照下列規定處理:1。被合並企業應當以公允價值接受被合並企業的全部資產和負債。2.被合並企業及其股東應按清算進行所得稅處理。3.被兼並企業的虧損不得在被兼並企業結轉彌補。第六條規定，企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方可以按照以下規定對其交易中的股權支付進行特殊稅務處理: (四)企業合並，企業合並時企業股東取得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%，同壹控制下無對價的企業合並，可以選擇以下規定:1。被合並企業接受被合並企業的資產。2.被合並企業合並前的有關所得稅事宜，由被合並企業承繼。3.被合並企業可以彌補的被合並企業虧損限額=被合並企業凈資產公允價值×被合並企業發生當年年末國家發行的最長期限國債利率。4.已取得被合並企業股權的被合並企業股東的計稅基礎，以被合並企業原有股權的計稅基礎確定。《財政部國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若幹問題的通知》(財稅[2009]60號)第五條第(二)項規定，被清算企業股東分配的剩余資產，相當於被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積的金額，應當確認為股息收入；剩余資產扣除股利後的余額，超過或者低於股東投資成本的，應當確認為股東投資轉讓收益或者損失。被清算企業股東從被清算企業分配的資產，應當按照可變現價值或者實際交易價格確定計稅依據。根據上述規定，母公司吸收合並子公司，有兩種不同的企業所得稅處理方式。1，壹般稅務處理。母公司應當按照公允價值確定接受子公司資產和負債的計稅基礎。子公司應按清算進行所得稅處理。母公司分享的剩余資產金額，相當於被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積的，應當確認為股息收入；剩余資產扣除股利後的余額，超過或者低於股東投資成本的，應當確認為股東投資轉讓收益或者損失。2.特殊稅收待遇。母公司接受子公司資產和負債的計稅基礎應當以子公司的原計稅基礎確定。子公司不需要清算所得稅處理。子公司合並前的相關所得稅事項由母公司承繼。
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