如位於江蘇省的喜客來酒店有限公司，由樂登酒店和悅君酒店共同投資設立，總投資10萬元，樂登酒店和悅君酒店分別占70%和30%。為滿足業務拓展的需要，2009年6月，喜客來公司剝離部分凈資產成立美姿餐飲有限公司，在分離基準日，喜客來公司資產負債表顯示，公司總資產3000萬元(公允價值3800萬元)，負債2000萬元(公允價值2000萬元)，凈資產654.38+00萬元(公允價值654.38+08萬元)喜客來公司剝離的凈資產中，資產賬面價值800萬元(公允價值654.38+00萬元)，剝離負債賬面價值200萬元(公允價值200萬元)，剝離凈資產賬面價值600萬元(公允價值800萬元)，已在工商管理部門辦理減資手續300萬元。梅斯公司註冊資本800萬元，確認樂登酒店和悅君酒店投資分別為504萬元和265，438+0.6萬元。同時，梅斯公司分別向樂登酒店和悅君酒店支付銀行存款56萬元和24萬元。
適用條件的判斷
關於所得稅處理特別規定是否適用於本案，根據財稅[2009]59號文件規定，在滿足重組業務特別處理基本條件的基礎上，所得稅處理特別規定應當同時滿足以下三個條件:壹是被分立企業全體股東按照原持股比例取得被分立企業股權；二是被分立企業和被分立企業都不會改變原有的實質性經營活動；三是被分立企業股東獲得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%。由於梅子公司股權支付占交易支付總額的比例為(504+216)÷(504+216+56+24)×100% = 90%，高於85%，故假設該筆單獨業務滿足其他特殊處理條件。
喜客來公司的所得稅處理
根據財稅[2009]59號文件規定，由於本案企業分離業務符合所得稅特殊處理條件，分離企業喜客來公司暫不確認分離資產中股權支付對應的資產轉讓收入，而應確認非股權支付(銀行存款)對應的資產轉讓收入。即喜客來公司應確認的資產轉讓收入=(轉讓資產公允價值1000-轉讓資產計稅基礎800)×(非股權支付金額56÷轉讓資產公允價值1000)=16(萬元)。對於喜客來公司未超過法定回收期的360萬元虧損，可根據財稅[2009]59號文件規定，按照分立資產占全部資產的比例進行分配，但文件未明確具體分配時，按照資產的公允價值或賬面價值計算分配比例。筆者認為按資產公允價值確認分配比例較為合理，因此喜客來公司可彌補的損失為360×[(3800-1000)÷3800]= 265.26(萬元)。
梅斯公司的所得稅處理
根據前面的分析，結合財稅[2009]59號文的規定，分立企業喜客來公司只確認了非股權支付對應的資產轉讓收入，而沒有確認全部分立資產轉讓收入。因此，根據所得稅等值理論，無法按照公允價值10萬元確定被分離資產在梅斯公司計稅基礎。由於梅斯公司支付的對價中包含非股權支付在銀行的80萬元，且喜客來公司確認了非股權支付對應的分割資產轉讓收入654.38+0.6萬元，梅斯公司在確定分割資產的計稅依據時應考慮喜客來公司確認的這部分資產的轉讓收入，即梅斯公司取得分割資產的計稅依據=分割資產的原計稅依據800-非股權支付金額800需要註意的是，如果以後梅斯公司轉讓這部分資產，在計算股權轉讓收入時允許扣除的金額為736萬元，而不是按公允價值入賬的10萬元，因此需要增加應納稅所得額264萬元。另外，對於喜客來公司在法定賠償期限內的360萬元損失，根據財稅[2009]59號文件的規定，馬子公司可以繼續彌補的損失為360×(1000÷3800)=94.74(萬元)。
樂登酒店和悅君酒店的所得稅處理
本案中，壹方面，分立企業西科來公司辦理300萬元的減資手續；另壹方面，單獨企業梅斯公司支付的對價中，包含了80萬元銀行存款的非股權支付。根據財稅[2009]59號文規定，作為喜客來公司股東，樂登酒店、悅君酒店應確認非股權支付對應的放棄老股轉讓收益。其中，樂登酒店應確認老股轉讓收入:[(504+56)-300×70%]×[56÷(504+56)]= 35(萬元)；凱悅酒店應確認老股轉讓收入:[(216+24)-300×30%]×[24÷(216+24)]= 15(萬元)。
同時，由於西科來公司辦理了300萬元的減資手續，屬於被分立企業的股東放棄了部分老股。根據財稅[2009]59號文件的規定，此時，取得梅斯公司新股份的樂登酒店和悅君酒店的計稅依據應按照放棄舊股份者的原計稅依據進行調整確定。由於本案還涉及非股權支付，樂登酒店和悅君酒店的計稅依據可以按照以下方法計算確定。
以樂登酒店為例。如上所述，樂登酒店作為喜客來公司股東，確認了56萬元銀行存款35萬元非股權支付款對應的放棄老股轉讓收益。根據所得稅等值理論，對於樂登酒店，以新股份計稅基礎取得的非股權支付計稅基礎=放棄舊股份計稅基礎確認的舊股份轉讓收入，可以作為取得的非股權支付計稅基礎以公允價值確定:樂登酒店計稅基礎= 300×70%計稅基礎確認的舊股份轉讓收入，放棄舊股份計稅基礎56 = 65438。同樣，悅君酒店收購新股的計稅依據可以發現為300× 30%-15-24 = 81(萬元)。
另外，樂登酒店廢棄的老股也可以分成兩部分，其中壹部分用來和馬子公司交換獲得新的股份。由於樂登酒店尚未確認該部分老股的轉讓收入，因此應按照該部分老股的原計稅基礎確定取得相應部分新股的計稅基礎；另壹部分用於轉讓獲得非股權支付。設萊奧登酒店用於轉讓的舊股計稅基礎為x，對於萊奧登酒店，有:(新股公允價值504；非股權支付公允價值56)÷放棄老股的原計稅基礎300×70%=非股權支付公允價值56÷X，若X = 265，438+0(萬元)，則萊奧登。同理，可以確定悅君酒店取得梅子酒店新股份的計稅依據為81，000元，與上述方法得出的結果完全壹致。
需要註意的是，今後樂登酒店和悅君酒店轉讓梅斯公司股權的，在計算股權轉讓收益時允許扣除的金額分別為654.38+0.89萬元和865.438+0.06萬元，而不是梅斯公司確認的樂登酒店和悅君酒店股權投資504萬元和265.438+0.6萬元，因此需要進行納稅調整。