小熊住在森林裏。壹天，鐵路工程師唐來到森林裏。他希望通過修建鐵路，讓更多的動物與人類互動，讓更多的人走向自然。鐵路鋪好之後，白黑黑走出了森林，來到了城市，進入了羅裏的馬戲團。
羅裏是個神奇的老人。他用歌劇來控制動物的記憶，試圖在城市裏建立壹個巨大的馬戲團，把人趕出城市。湯姆在圖書館找到了壹本關於羅裏的書，書上寫道:在茂密的森林裏，橡樹和壹只神奇的黑色白頭翁成了好朋友。
於是，橡樹學會了說話和魔法，給自己起了壹個好聽的名字——羅裏。壹個寒冷的冬天，羅裏被壹個木匠砍了下來，做成壹個木偶。來到城市，日日夜夜思念大森林的木偶羅裏，內心冰冷。他想報復人類的肆意砍伐，招募各種動物成立馬戲團，用魔法控制它們。
他希望越來越多的動物來到城市，最終把人趕出城市。最後，在大家的努力下，尤其是圖書館的女孩阿燦用熱情和愛溫暖了羅裏，平息了他的復仇之心，回到了鬧鬼的家鄉——大森林。