(二)註冊會計師對最近壹個會計年度的財務報告內部控制出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(三)上市後最近36個月內未按照法律、法規、公司章程和公開承諾進行利潤分配；
(四)法律法規規定不得實施股權激勵的；
(五)中國證監會認定的其他情形。
法律依據:中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》第七條上市公司有下列情形之壹的，不得實施股權激勵:
(壹)最近壹個會計年度的財務會計報告為註冊會計師出具的否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(二)註冊會計師對最近壹個會計年度的財務報告內部控制出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(三)上市後最近36個月內未按照法律、法規、公司章程和公開承諾進行利潤分配；
(四)法律法規規定不得實施股權激勵的；
(五)中國證監會認定的其他情形。