南朝後期，士族的統治開始衰落。士紳成了喪失統治能力的腐朽的寄生階級。他們缺乏抵禦任何政治風暴沖擊的起碼能力。侯景之亂的發生，對梁後期的腐敗統治是壹個沈重的打擊，南朝從此走向衰落。
梁武帝太清元年正月(公元547年)的壹個晚上，梁武帝夢見北朝刺史兼太守來南梁投降。當然，這只是他日日夜夜想要創造的壹個夢。第二天上法庭時，他把這件事告訴了大臣，說:“我很少做夢。這個夢壹定是個好兆頭。”
過了二十多天，西魂將軍侯景剛剛派人來說，他與東魏、西魏有冤仇，決心投降南梁。還表示願意把自己控制的13個州全部獻給南梁。
侯景出生在朔州當兵，曾經和爾朱榮壹起鎮壓過柳鎮起義。後與東魏宰相高歡聯合，到河南道臺支援十萬軍隊，鎮守黃河以南。高歡死後，侯景因與兒子高成不和，率兵投降西魏。
西魏宰相宇文泰不信任侯景。他壹邊接受侯景提供的土地，壹邊把侯景叫到長安，準備解除他的兵權。侯景走投無路，轉而向南梁投降。
梁武帝接到侯景派來的使者後，立即召集大臣們商議。大臣們大多認為南梁和北朝和平相處多年，現在卻因為害怕引起紛爭而接受了北朝的叛軍。但梁武帝以為收了侯景，就可以借機恢復中原，然後想起自己做過的壹個夢，以為是佛祖來幫他了。他不聽大臣的勸阻，接受了侯景的投降。
侯景被封為河南王，統管黃河南北軍政。並派其侄兒蕭元明帶五萬大軍迎擊侯景。蕭元明率軍北上，遭到東魏的攻擊。
梁軍很多年沒打仗了，他的紀律性很差。與東魏對抗時，幾乎全軍覆沒。蕭元明也被東魏俘虜。之後東魏攻侯景，侯景大敗，率八百余人逃往南梁壽陽。