其最根本的特點是獨立性和專業性。
I)所謂“獨立性”是指獨立董事在人格、經濟利益、生產程序、行使權利等方面必須獨立。，且不受控股股東和公司管理層的限制。
1.資質獨立。
2.產生程序獨立性。目前上市公司多為國有企業，其公司治理結構存在諸多問題，如所有者代表缺位、內部人控制、大股東操縱股東會等。獨立董事的獨立性很難保證，很多獨立董事都是公司領導或管理層帶來或請來的“人間董事”，權責不清。
3.經濟獨立。經濟獨立不能只做表面理解。獨立董事只要努力工作，盡職盡責，對自己的過錯承擔相應的法律責任，就應該得到與其義務和責任相對應的報酬，並建立合理的激勵約束機制。
4.鍛煉的獨立性。獨立董事在我國上市公司中的作用沒有得到充分發揮。主要原因是:壹是上市公司董事會中獨立董事的比例過低；二是上市公司法人治理結構中沒有相應的行權機構。
2)所謂“專業性”，是指獨立董事必須具備壹定的專業素質和能力，能夠基於自身的專業知識和經驗，對公司董事、經理及相關問題獨立做出判斷並發表有價值的意見。中國的企業獨立董事壹般都是名人，身兼數職。他們壹年只在上市公司待十幾天，很難對上市公司有全面的了解，並在此基礎上發表有價值的意見。