當前位置:法律諮詢服務網 - 法律援助 - 根據《公司法》規定,股份的轉讓必須經過半數以上股東的同意才能轉讓出去。過半數股東是參照股東人數還是按照股東出資額行使表決權?

根據《公司法》規定,股份的轉讓必須經過半數以上股東的同意才能轉讓出去。過半數股東是參照股東人數還是按照股東出資額行使表決權?

指股東人數。法律依據:《最高人民法院關於適用若幹問題的規定》(四)第十七條有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權時,應當以書面或者其他能夠確認收到同意的合理方式通知其他股東。其他股東半數以上不同意轉讓,不同意的股東也不購買的,人民法院應當視為同意轉讓。其他股東主張轉讓股東應當以書面或者其他能夠確認收到的合理方式告知其轉讓股份的同等條件的,人民法院應予支持。在同等條件下,轉讓股東以外的股東主張優先購買經股東同意轉讓的股權的,人民法院應予支持,但轉讓股東依照本規定第二十條放棄轉讓的除外。

股權轉讓流程

1.向股東以外的第三人轉讓股權的,轉讓股權的股東應當向公司董事會提出申請,董事會應當提交股東大會討論表決;股東之間的股權轉讓不需要股東大會批準,只要通知公司和其他股東即可。

2.雙方簽訂股權轉讓協議,明確雙方的金額、價格、程序、權利和義務,使之成為約束和規範雙方行為的有效法律文件。股權轉讓合同應當符合合同法的壹般規定。3.在股權轉讓過程中,為防止國有資產流失,國有資產拍賣、轉讓、兼並、出售等,應當按照國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條進行資產評估。股權轉讓的價格壹般不能低於股權所含凈資產的價值。

4.對於中外合資經營企業、中外合作經營有限公司的股權轉讓,根據現行的《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》的規定,須經中方股東的上級主管部門同意,並報原審批機關批準,方可辦理轉讓手續。

5.收回原股東的出資證明書,發給新股東,辦理公司股東名冊變更登記,註銷原股東名冊,在股東名冊中記載新股東的姓名、住所、轉讓的出資額,並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司已履行出資義務並享有股權的證明,只是股東對公司不利的證明,不足以產生公示的效果。

6.向工商行政管理部門辦理工商變更登記新修訂的公司章程、股東變更及其出資情況。至此,有限責任公司股權轉讓的法律程序完成。

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