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某貿易公司跨境股權轉讓糾紛案結果如何?

65438+2022年6月22日上午,由最高人民法院和中央電視臺共同主辦的“2021推進新時代法治進程十大案例”評選結果揭曉。經過專家委員會評選和網友綜合投票結果,最終評選出“2021新時代推進法治建設十大案例”和十大提名案例。王與某貿易公司跨境股權轉讓糾紛案入選“2021推進新時代法治進程十大提名案例”。2065438+2006年3月,為拓展境外鋼材市場,開展貿易活動,案外人姜某等9名投資人在國內設立貿易公司,並以貿易公司名義投資埃塞俄比亞鋼鐵公司,取得境外投資批準。鑒於埃塞俄比亞給予持有該國公司股份的外國自然人免簽證的便利,投資者與負責經營管理的調度王簽訂的投資合作協議中約定,王與貿易公司* * *均為鋼鐵公司名義上的註冊股東,但實際上所有股份歸貿易公司所有;王同意為貿易公司持有鋼鐵公司的股份。貿易公司決定變更持有人的,將無條件配合辦理變更登記手續;雙方在本協議項下的權利和義務適用中華人民共和國法律。2065438+2009年2月,貿易公司董事會決定將名義股東王的全部持股變更至貿易公司名下,但王在接到通知後,未配合辦理股東變更授權公證手續。故該貿易公司起訴要求王將股份無償轉讓給他,並辦理變更登記手續。壹審法院判決支持貿易公司的訴訟請求,王提出上訴。

江蘇省蘇州市中級人民法院二審認為,王與貿易公司之間的書面合同約定適用我國法律,符合《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十壹條的規定。故適用《最高人民法院關於適用若幹問題的規定(三)》第二十四條之規定,認定王與貿易公司對鋼鐵公司股權存在合意,應符合法律規定。但貿易公司要求王配合變更股權登記,涉及公司股東的出入境,屬於《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條規定的法人及其分支機構的組織、股東權利和義務,故應適用鋼鐵公司註冊地法律。二審中,委托蘇州國際商事法院專家委員會專家查詢本案涉及的埃塞俄比亞相關法律法規,並給出意見。基於此,在查明並適用埃塞俄比亞商法典1960規定的基礎上,認定責令王限期辦理股份變更登記手續的行為不會因違反埃塞俄比亞當地法律法規而無法履行。故判決駁回上訴,維持原判。

本案二審判決作出後,貿易公司的生效判決將經過公證認證,連同股東大會決議等申請文件壹並提交埃塞俄比亞投資管理局。2021年8月,埃塞俄比亞投資局接受貿易公司的申請,將王在鋼鐵公司的股份變更登記在貿易公司名下。

企業境外投資發生的爭議,除了當事人之間的權利義務爭議外,還必須涉及當地法律法規對外商投資的相關規定。本案正確認定外國法律內容,準確適用外國法律,有效保護了中國投資者在海外的合法權益,不僅對促進兩國司法互信具有重要意義,也是國際司法協助實踐領域的重大突破。

專家案例評估小組認為:

王與某貿易公司跨境股權轉讓糾紛案,

保護投資者在海外的合法權益!

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