1.上市前的盡職調查
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》規定的條件，掛牌前，律師事務所進場對公司進行全面調查，確定公司是否符合新三板掛牌條件，存在哪些問題。作為律師，在前期盡職調查中，我們需要重點關註以下幾個方面:
(1)歷史沿革
公司的歷史沿革，需要重點關註公司在設立、出資、歷次增資、歷次股權轉讓等方面的合法合規性。公司股東的出資合法合規，出資方式和出資比例符合《公司法》的有關規定。律師需要檢查公司是否存在非貨幣投資。如果公司有無形資產投資，他們需要查無形資產的真實所有人，查無形資產是否涉嫌職務發明。有國有股轉讓的，應當符合國有資產管理規定；有外商投資企業的，股權轉讓應符合商務部門的規定。
(2)獨立性
公司的獨立性體現在生產、財務、機構、人員的獨立。律師需要重點檢查公司是否有獨立完整的R&D、生產和銷售流程，是否有獨立的生產經營場所，是否在財務機構、人員等方面與控股股東或控股股東實際控制的其他經營主體存在混淆。
(3)關聯交易和同業競爭
律師需要重點檢查公司的關聯買賣比例，重點檢查控股股東是否侵占公司財產，檢查控股股東及其實際經營主體是否與公司構成同業競爭。
(4)調查公司治理機制的健全性和執行情況，管理層和核心技術人員的守法誠信情況。
(5)調查公司在稅收、環保、技術標準、產品質量等方面的合法合規性。，並調查是否存在已決定的重大仲裁、訴訟和行政處罰。
公司重大違法違規行為是指公司最近24個月內因重大違法違規行為受到刑事處罰或行政處罰的情況。其中，行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法行為給予的行政處罰。重大違法違規行為，是指行政處罰實施機關給予的沒收違法所得、非法財物等行政處罰，屬於重大違法違規行為，但處罰機關依法認定不屬於的除外；行政處罰實施機關處以罰款的行為，除主辦券商和律師能夠依法合理說明或者處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為外，視為重大違法違規行為。最近24個月內，公司未因涉嫌犯罪被司法機關立案調查，尚無明確結論。
2.輔導股改
股改輔導工作與之前的調整密切相關。壹方面，律師需要對前期股改中發現的法律問題提出切實可行的解決方案，協助公司清理相關問題。比如存在關聯交易、同業競爭問題，需要律師協助券商、公司制定合適的重組方案，整合相應的實體。對方
要引導公司，規範公司治理。壹般情況下，公司會在形式上建立相對完善的公司治理結構，但在實際操作中，相應的制度責任並不落實。因此，律師需要引導公司依法設立“三會壹樓”，按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號——必備章程》等建立公司治理制度。
如果公司在股改前需要進行股權轉讓、增資或股權激勵，需要律師協助公司制定適當的方案，制作相應的法律文件。當然，律師還需要幫助公司籌備創立大會，制作創立大會所需的法律文件，見證創立大會的召開。
律師在這壹部分的具體工作如下:
(1)根據目標公司的實際情況確定股改的時間進度。
《公司法》規定，有限責任公司臨時股東大會的事先通知時間為15日，但有限責任公司章程另有規定的除外；股份有限公司董事會提前通知時間為10天等。這些時間點需要結合資產評估部門的評估報告、註冊會計師的審計報告、目標公司股東和董事的實際情況，如是否出差、出國等因素來安排時間進度。這裏的其他因素主要指公司是否增資、股權轉讓(股東變更)、住所變更等。
(2)制作三次會議的相應文件。
需要為企業制定相應的會議文件，或者在企業制定相應的文件後為企業把關，避免不必要的錯誤和缺陷。以及違反相應的法律法規。比如，目標公司在發出臨時股東大會通知時，也要發出臨時股東大會提案。又如股東會、董事會的召集、主持和換屆。
(3)三會制作中需要的目標公司的重要事項。
比如創立大會需要制定的新的股份有限公司章程，股改後公司第壹次董事會制定的股東會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則等。
3.股改後繼續盡職調查。
股改後，律師盡職調查仍需進行。股改後，企業還有很多不規範的地方，比如社保、關聯方、獨立性等，需要律師通過勤奮的工作去發現，通過智慧和經驗在復雜的規則框架下提出合理可行的解決方案。解決復雜問題的過程往往要重復很多次。這時候律師要堅持自己的專業判斷，提高與客戶等中介的溝通能力。
4.出具法律意見書。
法律意見書是上述工作的階段性成果，也是公司掛牌新三板的必備文件。法律意見書是律師對公司各方面合法性的確認，判斷公司是否符合有關法律、行政法規和其他規範性文件規定的條件，判斷公司是否存在影響新三板掛牌的重大法律障礙和重大法律風險。
二、公司成功掛牌新三板後律師的作用
1，日常法律咨詢服務
新三板成功掛牌後，公司成為資本市場運作的公眾公司，日常生產經營管理必須公開、透明、合規。因此，公司將需要律師為其合規經營提供日常法律咨詢，需要律師為其召開股東大會等重大事項出具法律意見。所以，公司成功掛牌新三板後，律師的首要任務就是提供日常法律咨詢服務。
2.為公司融資提供專項法律服務。
壹般來說，公司在新三板上市的首要目標是融資。公司在新三板掛牌後，壹般會選擇通過定向增發或發行中小公司私募債的方式進行融資。無論是私募還是發債，都需要律師提供專門的法律服務，出具法律意見書。
3.為未來可能的轉板提供法律服務。
相對於主板和創業板，目前新三板的融資功能較弱。因此，新三板上市公司到了壹定階段，財務指標達到主板和創業板要求時，壹般會選擇轉主板和創業板上市。如果律師壹直為新三板掛牌公司提供法律服務，熟悉公司情況和資本市場運行規則，可以爭取在掛牌公司轉板進入IPO法律服務市場時為其提供IPO法律服務。