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證券市場的政府監管機構有哪些模式?

1.政府集中監管模式。

這種模式是指國家通過立法,政府專門設立主管部門,對證券發行和交易的全過程進行監督管理的壹種證券監管模式。這種模式的最大特點是國家通過立法積極參與和幹預證券市場的活動,國家設立壹個或多個專門的政府機構作為證券主管機關,代表國家依法對證券市場行使綜合管理職權。美國是采用中央集權政府監管模式的典型代表。美國的證券監管機構是以聯邦證券交易委員會(SEC)為核心,以若幹證券交易所和場外交易商協會為基礎的兩級監管組織體系。美國聯邦證券交易委員會直屬美國總統,擁有立法權、行政權和準司法權,獨立行使對證券市場的全面監管;證券交易所和場外交易商協會通過實施自律規則行使輔助監管權。除美國外,大多數國家或地區都采用了這壹制度,如日本、韓國、以色列、菲律賓、埃及、巴西、新加坡、香港和臺灣省。我國證券市場監管也基本采用這種模式。

證券集中監管模式以行政監管為主,自律監管為輔,強調全國統壹立法,建立全國統壹的行政監管機制。其優勢主要包括三個方面:(1)立法與執法的統壹,促進了證券行為的法治化,提高了證券市場監管的權威性;(2)能夠公平、公正、高效、嚴格地發揮其監管作用,有利於協調不同利益群體之間的矛盾,提高監管效率,降低監管成本;(3)監管機構與被監管對象相互獨立,監管機構及其人員與被監管利益相脫離,有利於保證監管的公正性,充分保護投資者利益。此外,國家設立了專門的統壹政府管理機構,這有利於對外交流和國際合作。

這種監管模式在實際執行中也存在壹些弊端:(1)證券法律法規的制定者和監管者脫離市場,可能使市場監管脫離實際,導致監管效率下降。(2)對市場突發情況的反應比較慢,可能處理不及時;(3)監督的權利和範圍非常廣泛,權力相對集中,可能導致監督權力的濫用和監督機構的膨脹。

2.自律模式。

自律模式是指國家不設立獨立的政府部門,而是由非政府監管機構和證券業自律組織主要依據自律規則對證券市場進行監督和管理的壹種證券監管機制。英國是自律模式的典型代表。愛爾蘭、挪威、瑞典和前英聯邦國家都深受這壹模式的影響。英國證券市場的管理幾乎完全由證券交易商協會和證券交易所協會等自律機構完成,政府對證券交易所及其會員采取自由放任政策。英國自律模式的形成,與英國歷史上的倫敦證券交易所擁有嚴格的交易規則和高水平的專業證券公司團隊,以及長期實行嚴格的註冊制度和公開招股說明書制度,能夠實施有效的自律管理是分不開的。

在立法方面,英國沒有證券法、證券交易法等專門的單獨證券法,其證券立法可以在各種具體的法律規範中找到,如1948的公司法中的披露條款,1958的防欺詐法中的防欺詐條款,1973的公平。此外,英國的證券監管主要依靠自律規則。

英國證券市場的自律體系主要由英國證券交易所、金融服務管理局(FSA)、並購委員會、證券業理事會等機構組成。根據英國政府1984頒布的《證券交易所上市規則》,證券交易所是證券市場的法定權力機構,有義務審查上市公司的上市指示,監督上市公司的持續信息披露。金融服務局成立於6月1997,前身是英國證券投資委員會(SIB)。其主要職能是建立壹個集中、統壹、高效的自律體系。收購與合並委員會是壹個研究機構,它制定了收購與合並守則和大量購買股票的規則,包括壹系列專門用於調整公司股票購買的條款。證券理事會成立於1978,協調非法定證券經營機構的主要工作。它是由十多個專業協會的代表組成的誌願組織,其職能是制定、解釋和執行相關法規。

自律模式,以自律管理為主,行政監管為輔,沒有全國統壹的行政監管組織。其優勢主要表現在四個方面:(1)監管人員通常是證券行業的專家或具有豐富監管經驗的人員,因此對違法違規行為敏感,應對措施可行;(2)監管規則和措施多是在長期實踐中總結出來的,具有實用性和靈活性;(3)監管機構與被監管對象具有壹定程度的利益壹致性,因此監管措施容易被接受和理解;(4)由於專門的監督機構少,監督人員少,監督成本低。其不足主要表現在三個方面:①立法和執法不統壹,地域分割特征明顯;(2)監管機構及其人員利益不超脫,容易導致權力濫用,損害投資者利益;(3)沒有全國統壹的專門監管機構,國際合作受到壹定影響。

3.綜合監管模式。

綜合監管模式又稱中間監管模式,是指既註重自律監管又註重立法監管,或者既註重行政監管又註重自律監管的監管模式。德國是這種模式的典型代表。德國壹方面非常重視證券監管的自律傳統,另壹方面不斷加強行政監管。在德國,有許多關於證券市場的監管機構和立法,如《證券法》、《財務報表公布法》、《證券交易法》和《投資公司法》。在自律方面,德國政府股票交易專家委員會制定的《自願行為準則》明確禁止各種非法交易,得到各工商協會的認可,具有很強的約束力。此外,由於德國歷史上國內產業資本積累較少,所需資金主要由銀行提供,因此其證券業從屬於銀行業,其銀行法明確賦予銀行作為投資者進行證券業務的專屬權利,其證券市場也由銀行組織,因此其銀行被稱為全能銀行。德國證券法和政府監管權力高度分散,但其發達程度仍然很高,證券市場也沒有太混亂。有學者總結了如下原因:(1)銀行作為德國證券市場的主體,始終以銀行家的道德標準參與證券的發行、上市和交易,從而維護了證券市場的經濟秩序;(2)當人們形成遵守規則的習慣時,交易信用也可以發揚光大。

行政監管與自律監管並重的綜合監管模式,可以說是結合了前兩者的優點,彌補了壹些不足。然而,在實踐中,很難把握行政監管和自律的實施程度。大多數情況下,壹種監督力量永遠是主導,另壹種是補充。

上述三種監管模式的差異主要來自於各國證券市場監管理念的不同。比如,英國壹直主張市場自由,盡量減少或避免政府對市場不必要的幹預,所以強調證券業的自律管理。美國在1923-1933經濟危機之前也是主張市場自由的,但危機的沈重打擊使其意識到政府監管的必要性,逐漸加強了政府對證券市場的幹預。德國主張社會市場經濟,希望在市場自由和國家幹預之間找到壹條中間道路,所以采取了自律和政府監管並重的措施。

盡管不同的監管模式之間存在著相當大的差異,但各國都已經充分認識到加強證券市場監管的必要性,並且隨著國際合作的進展,不同的監管模式也在相互作用和發揮作用。例如,1996年,英國政府宣布徹底改變證券市場的傳統監管模式,加強政府的監管權力,並在1997年成立金融服務局,建立集中統壹的監管機制。德國也在1996設立了金融監督局,享有更大的監管證券市場的權力。其他國家,如意大利、泰國、約旦等,也逐漸從自律監管模式走向集中監管模式,並開始加強政府監管。

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