1.管理人註冊需要法律意見書。
根據指引，應就以下內容逐項出具法律意見:
(壹)申請機構是否在中國合法設立並有效存續。
(二)申請機構工商登記文件記載的經營範圍是否符合國家有關法律法規的規定。申請機構的名稱和業務範圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關的詞語；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”字樣。
(三)申請機構是否符合《私募基金監督管理暫行辦法》第二十二條的專業化經營原則，申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的業務範圍或實際業務是否兼營可能與私募投資基金業務相沖突的業務、與“投資管理”買方業務相沖突的業務以及其他非金融業務。
(四)申請機構股東的股權結構。申請機構是否有直接或間接控制或參股的境外股東，如果有，請說明其境外股東穿透後是否符合現行法律法規和中國基金業協會規定的要求。
(五)申請機構是否有實際控制人；如果有，請說明實際控制人的身份或工商註冊信息，以及實際控制人與申請機構之間的控制關系，說明實際控制人對該機構能夠發揮的實際支配作用。
(6)申請機構是否存在子公司(控股5%以上的金融企業、控股20%以上的上市公司及其他企業)、分支機構及其他關聯方(受同壹控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構)。如果有，請說明情況及其子公司和關聯方是否已登記為私募基金管理人。
(7)申請機構是否具備員工、營業場所、資金等企業運營的基本設施和條件。要求開展私募基金管理業務。
(八)申請人是否制定了風險管理和內部控制制度。是否根據擬申請的私募基金管理業務類型建立了相應的制度，包括(視具體業務類型而定)操作風險控制制度、信息披露制度、內部交易記錄制度、防止內幕交易和利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審計流程及相關制度、私募基金的宣傳推廣、公平交易制度及從業人員(適用於私募投資基金業務)。
(9)申請人是否與其他機構簽訂了基金外包服務協議，並說明其外包服務協議及是否存在潛在風險。
(十)申請機構高級管理人員是否具備基金從業資格，高級管理人員的崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高級管理層包括法定代表人、執行合夥人委派的代表、總經理、副總經理(如有)以及合規/風險控制負責人。
(十壹)申請人是否受到刑事處罰、被金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高級管理人員是否受到行業協會的懲戒；資本市場信用數據庫中是否存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統異常經營名單或嚴重違法企業名單；信用中國網站上是否有不良信用記錄等。
(十二)申請機構近三年的訴訟或仲裁情況。
(十三)申請人向中國基金業協會提交的註冊申請材料是否真實、準確、完整。
(十四)辦理律師和律師事務所認為需要說明的其他事項。
2.重大變更應提交法律意見書。
註冊私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執行事務合夥人，或者中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應當向中國基金業協會提交私募基金管理人重大變更專項法律意見書，並逐項明確表示對私募基金管理人重大變更的結論性意見。私募基金管理人重大變更專項法律意見書的要求，請參照上述法律意見書的相關要求。
附件
私募基金管理人法律意見書登記指引
申請人在中國資產管理協會(以下簡稱中國基金業協會)申請私募基金管理人登記時，應當根據《中華人民共和國律師法》及其他相關法律法規的規定，聘請中國律師事務所出具《私募基金管理人登記法律意見書》(以下簡稱《法律意見書》)。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列出出具法律意見書的經辦律師信息和律師事務所名稱。
1.執業律師和律師事務所應當按照本指引勤勉盡責，在盡職的基礎上對本指引規定的內容出具明確的法律意見書，制作工作底稿並保存，獨立、客觀、公正地出具法律意見書，確保《法律意見書》的出具。
二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並註明日期。私募基金管理人登記法律意見書的簽署日期應當在私募基金管理人提交登記申請前壹個月內。提交法律意見書後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；確需補充或者更正的，經中國基金業協會同意，由原經辦律師和律師事務所另行出具補充法律意見書。
三。法律意見書結論應當明確，不得使用“基本符合要求”等模糊用語。律師事務所和經辦律師應當對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或者盡職調查後無法準確判斷其法律性質或合法性的事項表示保留意見，並說明相應的理由。
四、經辦執業律師和律師事務所應當在充分盡職的基礎上，對以下事項逐壹出具法律意見書，對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求出具整體結論性意見。如果下列事項不存在，也應明確說明。引用或使用其他中介機構結論性意見的，應當獨立核實其真實性。
(壹)申請機構是否在中國合法設立並有效存續。
(2)申請機構工商登記文件記載的經營範圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和業務範圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等與私募基金管理人業務屬性密切相關的詞語；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”字樣。
(三)申請機構是否符合《私募基金監督管理暫行辦法》第二十二條的專業化經營原則，申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的業務範圍或實際業務是否兼營可能與私募投資基金業務相沖突的業務、與“投資管理”買方業務相沖突的業務以及其他非金融業務。
(四)申請機構股東的股權結構。申請機構是否有直接或間接控制或參股的境外股東，如果有，請說明其境外股東穿透後是否符合現行法律法規和中國基金業協會規定的要求。
(五)申請機構是否有實際控制人；如果有，請說明實際控制人的身份或工商註冊信息，以及實際控制人與申請機構之間的控制關系，說明實際控制人對該機構能夠發揮的實際支配作用。
(6)申請機構是否存在子公司(控股5%以上的金融企業、控股20%以上的上市公司及其他企業)、分支機構及其他關聯方(受同壹控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構)。如果有，請說明情況及其子公司和關聯方是否已登記為私募基金管理人。
(7)申請機構是否具備員工、營業場所、資金等企業運營的基本設施和條件。，要求開展私募基金管理業務。
(八)申請人是否制定了風險管理和內部控制制度。是否根據擬申請的私募基金管理業務類型建立了相應的制度，包括(視具體業務類型而定)操作風險控制制度、信息披露制度、內部交易記錄制度、防止內幕交易和利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審計流程及相關制度、私募基金的宣傳推廣、公平交易制度及從業人員(適用於私募投資基金業務)。
(9)申請人是否與其他機構簽訂了基金外包服務協議，並說明其外包服務協議及是否存在潛在風險。
(十)申請機構高級管理人員是否具備基金從業資格，高級管理人員的崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高級管理層包括法定代表人、執行合夥人委派的代表、總經理、副總經理(如有)以及合規/風險控制負責人。
(十壹)申請人是否受到刑事處罰、被金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；申請機構及其高級管理人員是否受到行業協會的懲戒；資本市場信用數據庫中是否存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統異常經營名單或嚴重違法企業名單；信用中國網站上是否有不良信用記錄等。
(十二)申請機構近三年的訴訟或仲裁情況。
(十三)申請人向中國基金業協會提交的註冊申請材料是否真實、準確、完整。
(十四)辦理律師和律師事務所認為需要說明的其他事項。
5.註冊私募基金管理人申請變更控股股東、實際控制人、法定代表人、執行事務合夥人等重大事項或者中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應當向中國基金業協會提交私募基金管理人重大事項專項法律意見書，並逐條明確表示對私募基金管理人重大事項的結論性意見。私募基金管理人重大變更專項法律意見書的要求，請參照上述法律意見書的相關要求。
2015年底，基金業協會制定了三個辦法，壹個規範，七個征求意見指引。其中，《私募基金募集行為管理辦法(試行)》系統提出了對私募基金募集行為的規範要求，《私募基金管理人內部控制指引》系統提出了對管理人內部制度建設的規範要求，構建了私募基金核心自律規則體系。
中銀(上海)律師事務所吳濱律師